Grant Thornton 致同 福建星云电子股份有限公司 二〇二三年度 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.uov.cn）"进行查测 " 审计报告 致同审字(2024)第 351A013046号 福建星云电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建星云电子股份有限公司(以下简称星云股份公司)财务 报表,包括 2023年12月31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关 财务报表附注。 6-1-1 致同 | 求 AN A | | --- | | 1700 3 | | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-110 | 6-1-2 Grant Thornton 致同 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公 ...

（福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号） 2023 年向特定对象发行 A 股股票 福建星云电子股份有限公司 （Fujian Nebula Electronics., Ltd.） 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二四年十月 股票简称：星云股份 股票代码：300648 福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声明 1、福建星云电子股份有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信 息的真实、准确、完整。 2、本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编 制。 3、证券监督管理机构、交易所及其他部门对本次发行所作的任何决定，均 不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 ...

关于福建星云电子股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的 补充法律意见书 （之四） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 4-1-1 | | | | 一、本次发行的批准和授权 9 | | --- | | 二、发行人申请本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 13 | | 四、发行人的主要股东及实际控制人 16 | | 五、发行人的股本及其演变 18 | | 六、发行人的业务 19 | | 七、关联交易及同业竞争 23 | | 八、发行人的主要财产 38 | | 九、发行人的重大债权债务 50 | | 十、发行人的章程 75 | | 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 76 | | 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 80 | | 十三、发行人的税务 81 | | 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 92 | | 十五、发行人募集资金的运用 92 | | 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 9 ...

兴业证券股份有限公司 关于 福建星云电子股份有限公司 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《福建星云电子股份 有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。 3-3-1 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二四年十月 福建星云电子股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）等法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持 依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在锂离子电池检测 领域的技术方面处于国内同行业领先水平。公司曾作为主要参与单位，凭借"新 能源汽车能源动力系统关键共 ...

兴业证券股份有限公司 关于 福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 6米业证券股份有限公司 二〇二四年十月 福建星云电子股份有限公司 发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次 向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国 证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性。 3-1-1 福建星云电子股份有限公司 发行保荐书 目录 | 释义 … | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 … | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | (一) 本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况……………………………… ...

担保情况 - 为资产负债率70%以上子公司提供3亿元担保额度，以下的提供3亿[1] - 截至披露日，为子公司担保额度累计使用14154.86万元[4] - 截至披露日，累计对外担保总额6710.37万元，占2023年净资产7.80%[9] - 对资产负债率70%以上子公司担保可用额度21567.98万元，以下的为24277.16万元[9] 授信与保证 - 宁德星云检测与中行签1000万元授信协议，期限2024.9.27 - 2025.9.19[3] - 公司为宁德星云检测1000万元债务承担连带责任保证[3][4][8] 宁德星云检测财务数据 - 2023年末资产10159.65万元，2024年6月30日为11335.95万元[7] - 2023年末负债4833.25万元，2024年6月30日为5266.77万元[7] - 2023年营收4616.89万元，2024年1 - 6月为2267.18万元[7] - 2023年净利润1325.70万元，2024年1 - 6月为742.79万元[7]

会议信息 - 公司第四届董事会第十一次会议2024年8月26日决议召开本次会议，8月27日披露通知[6] - 本次会议现场于9月12日下午在福州召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席会议股东共114人，代表股份55,909,976股，占比37.8323%[9] - 出席现场会议股东3人，代表股份38,925,342股，占比26.3394%[9] - 参加网络投票股东111人，代表股份16,984,634股，占比11.4929%[9] - 出席会议中小投资者111人，代表股份450,700股，占比0.3050%[9] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意代表股份数55,803,976股，占比99.8104%[12] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意代表股份数55,801,976股，占比99.8068%[12] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意代表股份数55,803,376股，占比99.8093%[12] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意代表股份数55,803,976股，占比99.8104%[12]

股东大会出席情况 - 出席股东114人，代表股份55,909,976股，占比37.8323％[4] - 现场会议出席股东3人，代表股份38,925,342股，占比26.3394%[4] - 网络投票股东111人，代表股份16,984,634股，占比11.4929％[4] - 中小投资者111人，代表股份450,700股，占比0.3050％[4] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意股份数55,803,976股，占比99.8104％[5] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意股份数55,801,976股，占比99.8068％[9] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意股份数55,803,376股，占比99.8093％[6] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意股份数55,803,976股，占比99.8104％[6] 会议时间及登记日 - 现场会议时间为2024年9月12日下午14:30，网络投票时间为2024年9月12日[2] - 股权登记日为2024年9月5日[2]

公司业绩情况 - 2024年上半年营业收入为5.61亿元，较前两年同期有显著提升[4] - 公司整体费用管理收到成效，各项费用增幅小于营业收入增幅，业务利润亏损相比去年同期呈现收窄状态[4] - 2024年上半年公司经营性现金流实现转正[4] - 公司将继续围绕主营业务发展，积极采取控本增效措施，力争持续改善经营业绩[4] 新能源车年检业务布局 - 公司在电池检测领域布局已久，积极与主管部门沟通并参与制定地方标准[5] - 公司已积极与各地客户进行交流推广，并将检测服务延伸至电池生产和回收过程[5] 公司其他事项 - 公司未来如有涉及回购或减持股份等重大事项，将及时履行信息披露义务[5] - 公司向特定对象发行股票工作正在积极推进中，将按规定及时履行披露义务[5]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[2] - 网络投票时间为9月12日[2] - 股权登记日为2024年9月5日[3] - 现场会议登记时间为9月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为福建省福州市马尾区马江路7号公司第一会议室[4] - 现场会议登记地点为公司董事会办公室[8] 提案相关 - 提交审议提案包括总议案及《关于修改<公司章程>的议案》等4项议案[6][7] - 提案1 - 4为特别决议事项，需三分之二以上同意通过[7] 投票相关 - 网络投票代码为350648，投票简称为星云投票[18] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15至15:00[20] - 股东互联网投票需身份认证，凭密码或证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[20] 其他 - 本次股东大会现场会议会期预计为半天[13] - 授权委托书可剪报等，法人须盖章，有效至会议结束[22][24] - 委托人指示以画“√”为准，未指示受托人可自行投票[22][23] - 集合类账户或名义持有人需拆分投票并填票数[23]