关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）不超 30 万元，与关联法人不超 300 万元或不超最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，由总经理或总经理办公会审议批准[9] - 与关联人交易（除担保、财务资助），与关联自然人成交超 30 万元，与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易（除担保）超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%，提交股东会审议并披露审计或评估报告[9] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 拟发生应披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议并及时披露[15] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，普通决议和特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[15] - 关联交易定价遵循市场价格、成本加成、协议价原则[17] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务，协议期限超三年每三年重新履行[18] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[18] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超 50%子公司与关联人发生关联交易视同公司行为[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

福建星云电子股份有限公司 定期报告编制管理制度 （修订本 2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）定期报告的编 制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行 上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司 信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《信息披露事务管理制度》《独 立董事年报工作制度》等内控制度的要求，制定本制度。 第二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等相关规定的会计师事务所审 计。公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报 告的规定编制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应 ...

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超10%[7] - 业绩预告与年报实际业绩差异超20%且无合理解释[11] - 业绩快报与定期报告差异幅度超20%且无合理解释[11] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上[10] - 财务报表附注重大差错参照财务报告标准[9] 处理流程 - 证券部会同财务部、审计部处理，报董事会审议[5] - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[8] - 信息披露有误应及时补充和更正公告[11] 责任追究 - 适用于公司董事、高管等相关人员[5] - 责任分为直接和领导责任[12] - 董事长、总经理等承担主要责任[12][16] - 遵循实事求是、公开公平公正原则[4] - 监管部门采取措施时审计部门查实追责[13] - 六种情形从重或加重处罚[13] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[13] - 追究形式包括行政和经济处罚[14] - 违法违规严重移交司法机关[15] - 董事会视情节确定罚款金额[15] - 被追究者可30日内申诉复议[15] 报告适用 - 季度和半年度报告参照本制度执行[18]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 公司或子公司与关联自然人成交金额超30万元需报告关联交易[8] - 公司或子公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 公司或子公司为关联人提供担保不论数额大小均应及时报告[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时公司面临重大风险[10] - 预计公司年度、半年度、前三季度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需披露[12] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[12] - 预计公司年度、半年度、前三季度净利润为负值需披露[12] - 预计公司年度、半年度、前三季度实现扭亏为盈需披露[12] - 公司业绩预告等修正需披露[12] - 公司或子公司收到参股公司的利润分配或资本公积金转增股本方案需披露[12] - 公司申请或被债权人破产重整等相关进展需及时报告[13] 重大变更情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化属重大变更[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] 信息报告制度 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为信息报告义务人[3] - 重大信息报告形式包括书面、电话等六种形式[18] - 信息报告义务人需在24小时内将书面文件提交给董事会秘书[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告第一责任人[21] - 各部门及子公司需指定信息报告联络人并报证券部备案[21] 保密与责任制度 - 公司应建立重大信息内部保密制度[22] - 信息报告义务人未履行义务导致信息披露违规将被追究责任[24] - 未履行信息报告义务包括不报告、不及时报告等情形[25] - 违反制度情节轻微给予违纪处分，严重的给予降薪等处分[27] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[29]

会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持专门会议，召集人不履职时两名以上可自行召集[3] - 原则上提前3日通知全体独立董事，紧急情况不受限[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] 会议表决 - 一人一票，决议需全体独立董事过半数通过[4] 职权行使 - 行使特别职权前需会议讨论，部分需全体过半数同意[4][5] - 部分事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[6] 会议记录与档案 - 记录需真实准确完整，独立董事签字确认[7] - 档案由董事会秘书保存，至少保存十年[8] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[6] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[7] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[9] 会议变更 - 会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前二日发书面变更通知[13] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独立董事不委托非独立董事出席[18] 会议决议 - 提案通过需全体董事过半数，担保和财务资助需出席董事三分之二以上同意[26][27] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过；不足三人提交股东会[28] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[31] - 过半数与会董事认为提案不明确可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[32] 会议其他 - 会议可全程录音[33] - 会议记录包括多方面内容[34] - 会议档案保存十年[40] - 决议公告由董事会秘书等办理，披露前相关人员保密[38] - 董事长督促落实决议并检查通报[39] - 规则由董事会制订，报股东会批准生效及修改，董事会解释[41]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[5] - 设主任一名，由独立董事担任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 薪酬委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[8] - 制订高级管理人员相关内容经董事会批准后执行[14] - 制订的董事薪酬制度或方案经董事会同意后，报股东会审议批准实施[15] - 制订的高级管理人员薪酬制度或方案经董事会审议批准后实施[15] - 制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报股东会批准后实施[16] 会议相关规定 - 召开会议原则上提前3日通知全体委员，紧急情况不受此限[14] - 采用快捷通知方式，2日内未接到书面异议视为收到通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[20] - 主持人宣布表决结果后或规定时限结束后表决情况不予统计[22] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[25] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[26] 委员相关要求 - 委员与会议议题有利害关系时应披露利害关系性质与程度[28] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[19] - 有利害关系的委员应说明情况并回避表决，特殊情况可参加表决[29] - 委员可跟踪了解非独立董事和高级管理人员履职等情况[31] - 委员有权查阅公司多项相关资料[31] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询[31] - 委员对公司未公开信息负有保密义务[32] 其他规定 - 董事会对薪酬委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] - 薪酬委员会或董事会秘书应于决议生效当日或次日向董事会通报情况[24] - 董事会可撤销薪酬委员会表决结果并要求重新表决[29] - 会议在不计有利害关系委员法定人数下审议决议[29] - 会议记录和决议应说明有利害关系委员回避情况[29] - 本规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[34]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 七种情形人士不得担任董事会秘书[4][5] - 董事会聘任或解聘董事会秘书[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 对公司负有忠实和勤勉义务[9][10] 董事会秘书管理 - 四种情形下一个月内解聘董事会秘书[6] - 离任后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[7] 制度相关 - 公司修改制度因法规抵触或董事会决定[13] - 制度自董事会审议通过生效[13] - 董事会负责制度解释和修订[13]

薪酬组成 - 公司董事、高管年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] - 基本薪酬占标准年薪80%，按月平均发放[8] - 绩效薪酬占20%，按考评结果发放[8] 绩效规则 - 绩效薪酬以100分为基点，每增减1分，薪酬增减5%[10] 考核流程 - 总经理办公会每年底提高管绩效指标，经董事会审议执行[9] 发放安排 - 基本薪酬次月发放，遇节假日顺延[12] - 会计年度结束后六个月内确定绩效薪酬，确定后两个月内发放[12] 违规处理 - 违规离任人员绩效薪酬不予发放[13] - 骗取薪酬人员全额追回并追究法律责任[14]

战略委员会组成与任期 - 由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 人数变动与职权 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[7] 职责与议事规则 - 对公司长期发展规划等事项研究提建议，审议后报董事会[10] - 会议不定期，董事等可提议举行，定期会议讨论重大问题[12] - 原则现场召开，必要时可其他方式，委员签字视为出席同意[13] 会议通知与资料 - 原则提前3日通知全体委员，紧急情况主任可随时通知[21] - 通知应含会议时间、地点等内容[23] - 原则提前3日提供资料，经全体委员同意可豁免期限[14] 决议规则 - 须经全体委员过半数通过方有效[31] - 经出席会议委员签字后生效，生效当日或次日通报董事会[21] 委员管理 - 连续两次不亲自且不委托出席会议，董事会可免去其职务[30] 会议档案与记录 - 会议档案保存期限为10年[22] - 记录应包含会议召开日期等内容[26] 责任与表决 - 决议违反规定致损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议可免责[22] - 表决方式有记名投票和举手表决，有要求应投票[37] - 未做选择等情况视为弃权[37] 规则生效与解释 - 自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责修订和解释[27]