审计委员会制度 - 制定年度财务报告审议工作制度[2] 审计委员会职责 - 协调审计时间、审核财务信息等[4] - 督促事务所按时提交审计报告并记录[3] 审计流程 - 年审前后审阅报表并形成书面意见[5] - 完成后表决决议提交董事会[5] 会计师事务所管理 - 原则上年审期间不改聘，特殊需评价披露[5] - 续聘或改聘需评价沟通并提交审议[6] 记录与报告 - 沟通等情况书面记录存档[6] - 提交报告时附审计总结和决议[6]

募集资金存放与支取 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[7] 募集资金专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[12] - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序，年报披露使用情况[13] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 募集资金使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[14] - 临时补充流动资金单次不超十二个月，到期归还，无法归还需审议公告[15][16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项明确使用计划[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，应为安全性高、非保本型[17] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变用途，需董事会和股东会审议通过[20] - 拟变更提交董事会审议通过后二交易日内公告[21] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 募投项目年度实际与预计资金差异超30%，需调整投资计划并披露[24] 审核与核查 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核鉴证并披露结论[25] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[26] - 保荐或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[26] - 若会计师出具“保留”等，保荐或独立财务顾问分析原因提核查意见[26] - 保荐或独立财务顾问发现重大违规或风险，向深交所报告并披露[26] 办法执行与生效 - 办法未尽事宜按相关法律法规执行，抵触时依强制或新规定[28] - 办法经董事会审议通过生效，由董事会制定、修订和解释[28]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] - 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] 信息披露内容与范围 - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露[16] - 公司变更名称、简称、章程等信息应立即披露[25] - 发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，公司应立即披露[24] 信息披露相关责任 - 公司董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，保证其真实、准确、完整[14] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书组织协调[27] - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核，全体成员过半数通过提交董事会[24] - 独立董事监督信息披露事务管理制度执行情况，发现重大缺陷督促改正[29] 特殊情况披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，公司应披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[23] 其他相关规定 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露义务[6] - 子公司召开董事会等会议需在结束后1个工作日内将会议决议及文件报公司证券部[25] - 公司公开发行股票申请核准后至发行结束前有应披露事项，需向证监会说明情况[21] - 公司向特定对象发行新股后，应依法披露发行情况报告书[22] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[37] - 证券公司等发现信息披露材料违法应要求补充纠正，否则报告监管机构[33] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取其意见[33] - 特定对象参观公司应做好信息隔离，防止接触未公开重大信息[33] - 公司及相关人员在信息披露前对未公开信息负有保密义务[35] - 公司向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报且内容不得多于其披露[37] - 董事会秘书负责信息保密工作，内幕信息泄露时采取补救措施并报告[38] - 公司应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[41] - 信息披露违规责任人将受公司处分并可能需赔偿[45] - 制度未尽事宜或抵触按相关法律法规执行，由董事会制定、修订和解释[48]

福建星云电子股份有限公司 对外担保管理制度 （修订本 2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为维护福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）及投资者的合 法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保 风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（以下简称《监管指引第 8 号》）、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为子公司）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司 ...

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 审议批准标准 - 总经理审议：交易资产总额占比低于10%、成交金额占比低于10%且不超1000万元等[6] - 董事会审议：交易资产总额占比达10%以上低于50%、成交金额占比达10%以上且超1000万元等[7] - 股东会审议：交易资产总额占比达50%以上、成交金额占比达50%以上且超5000万元等[9] 证券投资规定 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，股东会审议[10][27] - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10][27] - 不适用证券投资审议规定情形：作为主营业务、固定收益或保本投资等[11] 风险投资规定 - 风险投资金额在5000万元以上，董事会审议后提交股东会审议[23] 投资流程 - 短期投资由证券部预选、编制计划，财务部提供资金情况并筹措资金[16] - 长期投资需证券部评估、初审，多部门评审，按权限审批[18] 资金使用 - 只能用自有资金进行风险和证券投资，不得用募集资金[22][26] 监督检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查证券投资与衍生品交易实施情况[27] 报告制度 - 投资项目实行季报制，证券部每季度编制书面报告[19] 内控要求 - 进行私募股权投资等风险投资前需建立完善内控制度[22] 子公司投资 - 子公司证券投资视同公司投资，适用本制度规定[28] 投资收回与转让 - 在项目经营期限届满、经营不善破产等情形收回对外投资[29] - 在项目不符合经营方针、连续亏损等情形转让对外投资[30] 人员管理 - 对外投资组建子公司或参股公司时派出人员参与决策经营，人选由总经理决定[32] - 派出人员会计年度终了后一个月内提交述职报告并接受考核[32] 财务核算与检查 - 财务部对对外投资全面记录核算，按项目建台账[34] - 每季度、年度终了检查投资，年度终了对子公司审计[34] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表[34] 信息披露与制度生效 - 对外投资按相关法律法规履行信息披露义务[37] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[39]

独立董事工作安排 - 会计年度结束后30日内，总经理向独立董事汇报并安排考察[3] - 年审前，财务总监提交审计安排，独立董事与注会沟通[5] - 出初步意见后、审议年报前，独立董事再与注会沟通[5] 独立董事职责 - 对损害权益事项发表意见，签署年报确认意见[6] - 编制披露《独立董事年度述职报告》，保守秘密[8] 公司支持与制度生效 - 公司提供工作条件，董事会秘书协调信息[8] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[8]

社会责任规划与治理 - 制定社会责任战略规划及工作机制[3][4] - 完善治理结构，公平对待股东并履行信息披露义务[6][8][9] 利益相关方权益保障 - 保障债权人利益，通报重大信息[10][11] - 保护职工合法权益，建立用人制度[8][9] - 对供应商、客户和消费者诚实守信[11] 环保与可持续发展 - 将生态环保融入发展战略[14] - 采用环保设备和工艺[17] - 申报登记污染物排放并治理超标问题[17] 社区与公共关系 - 考虑社区利益，协调社区关系[19] - 参加社会公益活动[20] 监督与报告 - 接受监督检查，关注公众评论[20] - 定期检查评价社会责任执行情况并形成报告[22]

独立董事工作安排 - 每年现场工作不少于15日[3] - 年初提本年度现场工作初步计划[8] - 认为必要时可随时开展现场工作[7] 公司支持与配合 - 为独立董事提供工作条件、设办公场所并配备人员[5] - 承担独立董事核查相关事项费用[7] - 听取意见制订整改计划和措施[8] 工作内容与应对 - 现场工作含出席会议、考察公司等多方面[4] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或报告监管机构[6] - 对已提意见事项复查，未整改可通报或报告[8] 前期准备与配合 - 董事会秘书按计划做前期准备并通知部门配合[7]

福建星云电子股份有限公司 （修订本 2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为建立和健全福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）内部控 制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行 有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为实 施内部审计监督的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建 星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事 会制定本规则。 第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》及本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章 程》或本规则的规定的，该项决议无效。 审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定 的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销 审计委员会的 ...

福建星云电子股份有限公司 独立董事制度 （修订本 2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了促进福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的 《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有 关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 ...