审计机构情况 - 截至2023年12月31日，大华合伙人270人，注会1471人，签过证券报告注会1141人，国内设30家分支机构[2] - 2022年度大华业务总收入33.27亿元、审计收入30.74亿元、证券收入13.89亿元[2] - 大华已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[3][4] 审计机构合规 - 大华近三年因执业行为在奥瑞德案中承担5%连带赔偿责任[4] - 大华近三年受刑事处罚0次、行政处罚5次等，103名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚5次等[5] 公司决策 - 2023年4月14日审计委员会同意续聘大华，4月24日相关会议、5月18日股东大会审议通过[6][9] - 公司审计委员会认为大华2023年年报审计表现良好，按时完成工作[11] - 大华对公司2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[7][8]

| 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-034 | | --- | --- | | 债券代码：123157 | 债券简称：科蓝转债 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于控股股东为公司申请综合授信提供担保 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易基本情况 根据北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"或"科蓝软件"） 2024 年总体战略及经营发展的需要，2024 年公司拟向银行及非银行等机构申请 授信不超过 15 亿元人民币。 为解决公司向银行及非银行等机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发 展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保， 担保额度为不超过人民币 15 亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与 银行及非银行等机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用，体现了控股 股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩 产生不利影响。 本次控股股东王安京先生为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项已 经公司第三届董事会 ...

公司历史 - 公司前身为科蓝有限公司，1999年11月9日设立，系外商独资企业[15] - 2012年8月24日，科蓝有限公司转制为内资企业[15] - 2013年11月30日，科蓝有限公司整体变更为股份有限公司[15] - 2017年5月12日，公司获核准首次公开发行股票[15] - 2017年6月8日，公司在深交所创业板上市，发行社会公众股3286万股，注册资本46217.8442万元[15] 内部控制 - 截止2023年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[19] - 截止2023年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[19] - 自内部控制评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[19] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[67] - 报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷[68] - 报告期内公司无其他需说明的与内部控制相关重大事项[69] 公司治理 - 董事会9名董事中有3名独立董事[22] 组织架构 - 公司按前台、中台、后台划分设立部门体系，前台有三大运营中心及特色产品事业部，中台包含产研等中心，后台为运营管理等职能部门[24] 管理制度 - 公司建立涵盖聘用、培训、考核等的人事管理制度[27] - 公司制定和完善风险管理政策和措施，将风险控制在可接受范围内[29] - 公司各项需审批业务有明确审批权限及流程，通过信息化系统平台控制[30] - 公司严格执行国家统一会计法规，建立健全财务内控体系[33] - 公司制定严格信息技术控制制度，保证信息系统运行和交易准确性等[35] - 公司设立内审部对经营和管理进行审计[36] - 公司建立有效内外部信息沟通渠道，内部通过例会等管理决策，外部按制度披露重大信息[38] - 公司制定《资金活动管理制度》等保障货币资金安全[40] - 公司制定《采购管理制度》规范采购与付款业务[42] - 公司制定《销售与收款管理制度》减少销售收款环节风险[43] - 公司制定《成本与费用管理制度》审核控制成本费用支出[44] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报≥利润总额10%[54] - 财务报告内部控制重要缺陷：利润总额5%≤错报<利润总额10%[55] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报<利润总额5%[56] - 非财务报告内部控制重大缺陷：损失≥利润总额10%[60] - 非财务报告内部控制重要缺陷：利润总额5%≤损失<利润总额10%[61] - 非财务报告内部控制一般缺陷：损失<利润总额5%[62] - 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准包括缺乏民主决策程序等五项[63] - 公司非财务报告内部控制重要缺陷认定标准包括组织架构等五项[64][65] - 公司非财务报告内部控制一般缺陷指除重大、重要缺陷外的其他缺陷[66] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[18] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[18]

会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-041 债券代码：123157 债券简称：科蓝转债 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于举行2023年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上披露了《公司 2023 年年度报告及摘要》。为便于广大投资者 更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2024 年 04 月 29 日（星期一）15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办北京科蓝软 件系统股份有限公司 2023 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听 取投资者的意见和建议。 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2024 年 04 月 29 日（星期一）15:00-17:00 传真：010-65880766-201 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 董事长、总经理王安京先生，财务总监 ...

利润分配与预案 - 2023年度利润分配预案提交2023年年度股东大会审议[2] - 同意《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》并提交审议[12] 资金与担保 - 2023年度募集资金存放与使用合规[3] - 2023年1 - 12月无关联方占用资金，担保金额10.7606亿元[6] - 同意接受控股股东无偿担保并提交审议[8] - 同意2024年向控股股东借款额度事项并提交审议[9] - 同意2024年为子公司提供担保额度议案并提交审议[10] 其他事项 - 同意《2023年度内部控制自我评价报告》结论，加强内控监督[5] - 同意以简易程序向特定对象发行股票事宜并提交审议[13] - 同意计提资产减值准备议案[14]

（以下无正文） （本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事事前认可意见》 之签字页） 北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立 董事工作细则》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关规定等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有 关资料和听取有关人员汇报的基础上，对第三届董事会第二十三次会议相关事 项发表如下事前意见： 一、《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 公司接受关联方王安京先生为公司申请银行等机构授信提供担保，解决了 公司向银行及非银行等机构申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且 此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体 股东的利益。不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时 也不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将该议案提交公司第三届董 事会第二十三次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事王安京、 王方圆须回避表决。 二、《关于 2024 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交 ...

公司基本信息 - 公司股票简称科蓝软件，代码300663[7] - 公司法定代表人是王安京[7] - 公司注册地址为北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座450室，邮编100176[7] - 公司办公地址为北京朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，邮编100020[7] - 公司网址是www.csii.com.cn，电子信箱为investor@csii.com.cn[7] - 董事会秘书是周旭红，证券事务代表是王娟[7] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所(特殊普通合伙)[7] - 签字会计师为李峰、杨勇胜[7] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年度净利润为负值[2] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 2023年营业收入为11.69亿元，较2022年调整后减少0.58%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.23亿元，较2022年调整后减少662.03%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1.30亿元，较2022年调整后减少852.02%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1661.19万元，较2022年调整后增加118.35%[8] - 2023年末资产总额为29.97亿元，较2022年末调整后增加2.42%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为11.02亿元，较2022年末调整后减少11.08%[8] - 2023年非经常性损益合计722.08万元，2022年为456.84万元，2021年为391.88万元[11] - 2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 - 0.2661元/股[9] - 2022年12月13日财政部发布准则解释，公司于2023年1月1日起施行相关会计处理[8] - 公司主营业务综合毛利率为28.64%，较上年下降7.26个百分点[71] - 2023年电子渠道及中台产品收入4.95亿元，占比42.29%，较2022年下降2.79%[72] - 2023年互联网银行（含互联网核心）产品收入4.64亿元，占比39.66%，较2022年增长5.78%[72] - 2023年非银金融机构产品收入1.30亿元，占比11.15%，较2022年下降1.06%[72] - 2023年网银安全产品及其他收入0.21亿元，占比1.77%，较2022年增长34.03%[72] - 2023年合作运营类收入0.19亿元，占比1.64%，较2022年下降40.26%[72] - 2023年国产数据库（中国）收入0.32亿元，占比2.74%，较2022年下降8.16%[72] - 2023年境内营收11.61亿元，占比99.26%，同比降0.03%；境外营收869.47万元，占比0.74%，同比降42.53%[73] - 2023年代理销售营收4.42万元，占比0.00%，同比降76.55%；直销营收11.69亿元，占比100.00%，同比降0.56%[73] - 2023年第一至四季度营收分别为2.48亿元、2.31亿元、2.43亿元、2.37亿元；2022年第一至四季度营收分别为2.24亿元、4.71亿元、2.24亿元、4.43亿元[73] - 2023年归属于上市公司股东净利润第一至四季度分别为 - 846.77万元、325.46万元、 - 11413.55万元、672.92万元；2022年分别为 - 669.37万元、595.73万元、1589.02万元、 - 364.06万元[73] - 软件和信息产业2023年营收11.69亿元，营业成本8.34亿元，毛利率28.64%，营收同比降0.58%，成本同比增10.69%，毛利率同比降7.26%[73] - 2023年营业成本中直接人工7.55亿元，占比90.45%，同比增9.24%；直接材料1565.15万元，占比1.88%，同比增44.68%；项目直接费3214.64万元，占比3.85%，同比增6.46%；外包服务费3187.35万元，占比3.82%，同比增45.32%[74][75] - 电子渠道及中台2023年营收4.95亿元，营业成本3.68亿元，毛利率25.61%，营收同比降2.63%，成本同比增0.79%，毛利率同比降2.52%[73] - 互联网银行（含互联网核心）2023年营收4.64亿元，营业成本3.27亿元，毛利率29.49%，营收同比增5.78%，成本同比增20.65%，毛利率同比降8.69%[73] - 非银金融机构2023年营收1.30亿元，营业成本1.01亿元，毛利率22.72%，营收同比降2.15%，成本同比增10.17%，毛利率同比降8.65%[73] - 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期增加1户，减少1户，本期纳入合并范围的子公司共13户[75] - 前五名客户合计销售金额2.63亿元，占年度销售总额比例22.45%[77] - 前五名供应商合计采购金额3806.79万元，占年度采购总额比例76.35%[77] - 2023年销售费用8121.41万元，同比增长26.57%[77] - 2023年管理费用1.40亿元，同比增长13.53%[77] - 2023年财务费用5488.05万元，同比增长32.51%[77] - 2023年研发费用1.18亿元，同比增长2.03%[77] - 2023年研发人员数量461人，较2022年的617人减少25.28%，占比10.33%，较2022年的13.03%降低2.70%[124] - 2023年研发人员中本科402人，较2022年的545人减少26.24%；硕士45人，较2022年的41人增加9.76%[124] - 2023年30岁以下研发人员190人，较2022年的333人减少42.94%；30 - 40岁221人，较2022年的229人减少3.49%[124] - 2023年研发投入金额148,992,109.62元，占营业收入比例12.74%；2022年投入155,890,678.14元，占比13.25%；2021年投入147,114,689.16元，占比11.33%[124] - 2023年研发支出资本化金额31,447,903.66元，占研发投入比例21.11%，占当期净利润比重23.57%；2022年资本化金额40,679,953.45元，占研发投入比例26.10%，占当期净利润比重185.71%；2021年资本化金额28,454,267.60元，占研发投入比例19.34%，占当期净利润比重75.67%[124] - 智慧银行开发项目研发资本化金额832,908.24元，未完成[124] - 非银行金融机构IT系统开发项目研发资本化金额471,793.52元，未完成[126] - 支付安全建设项目研发资本化金额820,004.51元，未完成[127] - 数据库产品开发项目研发资本化金额9,391,150.11元，未完成[128] - 数字银行服务平台建设项目研发资本化金额11,710,777.13元，未完成[129] - 2023年经营活动现金流入小计12.44亿元，同比增加4.68%；现金流出小计12.27亿元，同比减少4.03%；现金流量净额1661.19万元，同比增加118.35%[139] - 2023年投资活动现金流入小计1.73亿元，同比减少52.80%；现金流出小计1.08亿元，同比减少83.94%；现金流量净额6513.47万元，同比增加121.24%[139] - 2023年筹资活动现金流入小计8.85亿元，同比减少48.90%；现金流出小计7.77亿元，同比减少34.57%；现金流量净额1.08亿元，同比减少80.16%[139] - 2023年现金及现金等价物净增加额1.90亿元，同比增加27.77%，主要因经营活动现金流量净额增加1.07亿元、筹资活动现金流量净额减少4.36亿元[139][140] - 投资收益606.40万元，占利润总额比例3.94%；公允价值变动损益3.99万元，占比0.03%；资产减值 -4972.28万元，占比32.30%；营业外收入63.02万元，占比0.41%；营业外支出1.33万元，占比0.01%；信用减值损失 -5522.64万元，占比35.87%[142] - 2023年末货币资金6.01亿元，占总资产比例20.06%，较年初比重增加6.02%[142] - 2023年末应收账款8.47亿元，占总资产比例28.26%，较年初比重减少2.38%[142] - 2023年末在建工程3.66亿元，占总资产比例12.21%，较年初比重增加2.99%[142] - 2023年末短期借款4.28亿元，占总资产比例14.28%，较年初比重减少2.32%；长期借款5.80亿元，占比19.35%，较年初比重增加6.38%[143] - 2017年首次募集资金2.04亿元，已累计使用2.09亿元，无变更用途和闲置两年以上募集资金[146] - 2020年公司非公开发行股票募集资金净额3.0748295609亿元，2023年度实际使用4086.3501万元，累计使用2.016933575亿元，截至2023年末余额1.0948878799亿元[147] - 2022年公司发行可转换公司债券募集资金净额4.8561534907亿元，2023年度累计使用1.5662179217亿元，截至2023年末余额3.335430894亿元[148] - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目承诺投资9765万元，截至期末累计投入5214.96万元，投资进度53.40%[149] - 智慧银行建设项目承诺投资6244.3万元，截至期末累计投入3513.6万元，投资进度56.27%[150] - 支付安全建设项目承诺投资5259万元，截至期末累计投入1960.78万元，投资进度37.28%[150] - 补充流动资金项目（一）承诺投资9480万元，已全部投入[150] - 数字银行服务平台建设项目承诺投资3.392209亿元，截至期末累计投入进度3.01%[150] - 补充流动资金项目（二）承诺投资1.463944亿元，已全部投入[150] - 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金合计2.8亿元[152] - 非银行金融机构IT、智慧银行、支付安全建设项目实施进度调整至2024年12月31日，数字银行服务平台建设项目调整至2025年12月31日[154][155] - 募集资金投资项目合计拟投入79,309.83万元，本报告期实际投入4,086.34万元，截至期末实际累计投入35,831.52万元[157] - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目拟投入9,765万元，截至期末累计投入5,214.96万元，投资进度53.40%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 智慧银行建设项目拟投入6,244.3万元，截至期末累计投入3,513.6万元，投资进度56.27%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 支付安全建设项目拟投入5,259万元，截至期末累计投入1,960.78万元，投资进度37.28%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 补充流动资金项目两次分别拟投入9,480万元和14,639.44万元，截至期末累计投入分别为9,480万元和14,639.44万元，投资进度均为100%[157] - 数字银行服务平台建设项目拟投入33,922.09万元，截至期末累计投入1,022.74万元，投资进度3.01%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[157] 行业环境与市场趋势 - 2022年金融信创试点单位扩充至300余家，信创国产化替代进入全面推广阶段[16] - 2022年中国银行IT投入规模1446亿元，预计2026年将达2213亿元，CAGR约为11.2%[17] - 艾媒咨询预测2027年中国信创市场规模有望达到37011亿元[18] - 《数字中国建设整体布局规划》提出到2025年基本形成一体化推进格局，到2035年数字化发展水平进入世界前列[19] - 《金融科技发展规划（2022 - 2025年）》支持金融科技发展，推动金融数字化转型[19] - 《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》提出到2025年银行业保险业数字化转型取得明显成效[19

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于三分之一[11] - 最近两年内曾担任公司董事或高管的监事人数不超总数二分之一[13] 任期与履职 - 监事每届任期三年，届满连选可连任[6] - 监事连续两次不能出席会议视为不能履职，应撤换[9] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次会，监事可提议临时会议[14] - 特定情况十日内召开临时会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] 会议表决 - 会议需全体监事过半数出席方可举行[16] - 每名监事一票表决权，决议需半数以上监事通过[14] 会议记录与档案 - 会议记录和档案由董事会秘书保存，期限10年[21][22] 决议实施与责任 - 重大事项由董事会实施，一般和具体事项由总经理实施，结果通报监事会[24] - 监事督促决议落实，主席通报执行情况[24] - 决议违规致损失，参与决议监事赔偿，表明异议免责[22] 议事规则 - 法规、章程修改或股东大会决定时修改议事规则[25][26] - 未尽事宜按法规和章程执行[28] - “以上”“以下”含本数，“以外”“低于”不含本数[28] - 议事规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[28] - 议事规则由监事会负责解释[28]

北京科蓝软件系统股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 2 | | 第三章 | 公司设立方式及股份 | 2 | | 第一节 | 公司设立方式及股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 监事会 | 27 | | 第一节 | 监事 | 27 | | 第二节 | 监事会 | 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 2 ...

2023 年度财务决算报告 北京科蓝软件系统股份有限公司 2023 年度财务决算报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对我公司 2023 年度财务报表的 审计，并出具了大华审字[2024]0011006089 号标准无保留意见审计报告。现将 2023 年度财务决算情况报告如下（所有数据均为合并报表数据）： 一、财务状况及分析 1、资产构成及变动原因分析 截止 2023 年 12 月 31 日公司资产总额 2,997,116,315.99 元，比年初增 加 70,832,827.68 元，增幅为 2.42%。资产结构及变动情况如下： 单位：元 | 项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 1 月 1 | 日 变动额 | 变动率 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 601,326,486.57 | 410,947,014.82 | 190,379,471.75 | 46.33% | | 交易性金融资产 | 3,557,117.40 | 5,160,401.47 | -1,603,284.07 | -31 ...