内部控制审计 - 审计公司对飞鹿股份2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[4] - 注册会计师需发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 审计结论 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

期货业务决策 - 2024年4月7日公司同意用自有资金开展沥青期货套期保值业务[1] - 业务保证金不超500万元，最高合约价值不超3000万元[1] - 交易期限自审议通过日起12个月内[2] 期货业务数据 - 2024年度初始投资50.01万元，公允价值变动损益 -4.57万元[4] - 本期购入175.91万元，售出171.35万元[4] - 截至2024年12月31日期末金额为0，账户已注销[4][5] 合规情况 - 保荐机构认为公司证券与衍生品投资合规，决策程序合法[9]

业绩相关 - 2024年营业收入、净利润未达第二个行权期业绩考核目标[11] - 首次授予股票期权第二个行权期业绩考核要求：2024年营收增不低于80%或净利润增不低于130%[10] 期权注销 - 因2024年业绩未达标及1名对象离职，注销765万份已获授未行权股票期权[9] 会议决议 - 2023年8月23日，第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年4月24日，董事会和监事会审议通过注销部分股票期权议案[8]

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | | | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年年度跟踪报告 | 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限 | 被保荐公司简称：飞鹿股份 | | --- | --- | | 责任公司 | | | 保荐代表人姓名：蔡明 | 联系电话：021-33388615 | | 保荐代表人姓名：赵志丹 | 联系电话：021-33388615 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进 ...

期货业务决策 - 2024年4月7日公司同意用自有资金开展沥青期货套期保值业务[1] 业务规模与期限 - 业务保证金不超500万元，最高合约价值不超3000万元[2] - 交易期限自2024年4月7日起12个月内[2] 财务数据 - 2024年度期货初始投资50.01万元[5] - 本期公允价值变动损益 -4.57万元[5] - 本期内购入175.91万元，售出171.35万元[5] - 截至2024年12月31日期末金额为0万元[5] 合规情况 - 保荐机构认为公司证券与衍生品投资合规[8]

业绩未达标 - 2024年营收、净利润未达业绩考核目标[12] 回购注销 - 因业绩未达标及人员离职，回购注销1174500股限制性股票[9] - 67名激励对象回购资金6834915元加利息，1名离职对象106380元[14] - 回购资金源于自有资金，尚需股东会批准及办手续[10][15]

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-116 | 审计报告 XYZH/2025SZAA3B0083 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重 ...

关联交易数据 - 2024年与上铁芜湖预计关联交易1000万元，销售800万、劳务200万[1] - 2024年实际关联交易445.75万元，销售405.85万、劳务39.90万[2] - 销售实际占比0.93%，与预计差异49.27%；劳务占比0.49%，差异80.05%[4] 上铁芜湖财务 - 注册资本1020万元[6] - 2024年底资产12585万元、负债10364.41万元、净资产2220.59万元[8] - 2024年营收8001.65万元，利润总额 - 299.34万元，净利润 - 294.21万元[8] 决策情况 - 2025年4月24日董事会、独立董事会议通过2024年度关联交易确认议案[3] - 保荐机构认为审批程序合规，对关联交易无异议[18] 交易评价 - 关联交易可提高防腐涂料市场占有率，符合战略目标[14] - 关联交易占比小，不导致依赖，不影响独立性[15] - 独立董事认为交易因业务需要，金额差异合理，定价公允[17]

会议召开情况 - 2024年度召开17次董事会、8次股东大会[5] - 2024年度审计委员会召开8次会议[7] - 2024年度提名委员会召开2次会议[7] - 2024年度薪酬与考核委员会召开3次会议[7] 独立董事履职 - 独立董事刘崇出席全部董事会，列席8次股东大会[5] - 刘崇应参加董事会17次，现场出席2次，通讯参加15次[6] - 2024年7月4日和11月21日刘崇在专门会议发表意见[9] - 2024年度刘崇未行使独立董事特别职权[9] - 2024年度刘崇参加2023年度业绩说明会[11] 公司决策事项 - 2024年6月26日和7月12日同意续聘信永中和为年度审计机构[13] - 2024年4月7日审议通过2023年度高管绩效考核及2024年度薪酬方案[15] - 2024年2月26日和3月13日审议通过2024年员工持股计划[17] 股权相关 - 办理68名激励对象156.60万股2022年限制性股票第二个解除限售事宜[15] - 回购注销4名激励对象6.65万股2022年限制性股票[15] - 2023年股票期权激励计划预留的390.00万份股票期权失效[16] 其他情况 - 按时编制并披露各期定期报告及2023年度内部控制自我评价报告[13] - 报告期内关联交易履行决策程序并持续披露执行情况[12] - 报告期内财务总监未变动[14] - 报告期内不存在公司及相关方变更或豁免承诺情况[12]

会议情况 - 2024年召开7次董事会和2次股东大会，独立董事出席7次董事会并列席2次股东大会[5] - 2024年战略委员会召开1次，审计委员会召开3次，薪酬与考核委员会召开1次[6] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议通过终止向特定对象发行股票议案[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事未行使特别职权[7] - 2024年独立董事与内部审计机构积极沟通，与会计师事务所就业务、财务重大事项交流[7] - 2024年独立董事通过多种方式了解公司生产经营、财务和内控执行情况[7] - 2024年独立董事通过多种方式维护投资者合法权益，包括加强与公司沟通[8] - 2024年独立董事参加中国上市公司协会开展的独立董事能力建设培训[8] 公司事项 - 2024年公司终止向特定对象发行股票事项并签署终止协议[9] - 2024年公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[9] - 2024年公司办理68名激励对象合计持有的156.60万股限制性股票的解除限售事宜[9] - 2024年公司回购注销4名激励对象合计持有的6.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票[9] - 因2023年度权益分派实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整[9] - 2023年股票期权激励计划预留的390.00万份股票期权因12个月内未确定激励对象而失效[10]