独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[11] - 因不符条件或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[12][13] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会对提名委员会等建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料[24] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] 其他规定 - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合[26] - 出现特定情形时，独立董事应及时向证券交易所报告[27] - 公司应承担独立董事相关费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[26] - 本制度由董事会制定、修订，报股东会审议通过后生效，解释权归董事会[28]

审计报告与检查 - 法务监察中心至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交《内部审计报告》[7] - 审计委员会督导法务监察中心至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[8] - 法务监察中心至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计流程与规定 - 内部审计资料保存不少于十年[9] - 拟定年度审计计划，实施前提前三天通知被审计单位（突击性除外）[12] - 被审计单位有异议可七天内向审计委托人提出[12] 制度相关 - 公司在指定网站披露内部控制评价报告等[16] - 制度“以上”含本数，相关未尽事宜按规定执行[18] - 制度由董事会制定、修订，解释权归董事会[18]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司 5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产 0.5%以上交易按此程序[11] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上提交股东会审议披露[11] 标的信息要求 - 交易标的为股权达标准应披露近一年又一期审计报告[12] - 标的为非现金资产应提供评估报告[13] 财务资助担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需股东会审议[13] - 公司为关联人担保董事会通过后提交股东会，为控股股东等需反担保[13][14] 日常交易规定 - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[15] - 协议期限超三年每三年重新履行程序[15] 特殊交易豁免 - 公司参与特定公开招标、拍卖等交易可豁免股东会审议[15][18][19] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务[15][18][19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[22] - 股东会普通决议需非关联股东表决权 1/2 以上通过，特别决议 2/3 以上[20] 关联方义务 - 关联董事、股东应会前披露关联关系，表决时回避[19] 违规处理 - 计票人发现关联股东违规投票不计入有效表决[20] - 关联方未披露或回避表决不影响结果，决议仍有效[24] - 因未回避影响结果决议无效，已实施且司法确认董事及股东担责[24] 利益保护 - 董事、高管关注关联人侵占公司利益问题[21] - 独立董事等定期查阅资金往来，异常提请处理[21] - 公司因关联人占用受损董事会采取保护性措施[21]

董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[6] - 下设四个专门委员会，成员不少于三名董事[6] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[9] - 临时会议紧急时可口头通知，特定主体可提议，董事长十日内召集[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出，否则会议顺延或需全体董事书面认可[10] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事原则上亲自出席，可书面委托，一名董事不超两名委托[12][14] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决，意向分三种[15] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[16] 其他事项 - 聘任董事会秘书和证券事务代表，秘书为高管[7] - 会议记录要求及签字规定[18][19] - 董事长督促决议落实并通报情况[19] - 会议档案由秘书保存超十年[19] - 就非标准审计意见向股东会说明[19] - 规则制定、修订、生效及解释规定[21]

担保申请 - 被担保人应至少提前10个工作日向财务管理中心提交担保申请[8] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[10] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元需审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[10] - 连续十二个月担保金额超总资产30%需特殊审议[10] - 对股东等关联人担保需审议且关联方不参与表决[10][11] 审议规则 - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[10] 子公司担保 - 子公司对外担保需先报公司董事会审议[11]

浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董 事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会，负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公 司法》规定的监事会职权。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使 职权，并直接向董事会负责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第四条 审计委员会由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，至少有一名独立 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[4] - 审慎确定披露事项，范围原则上与上市时一致[4] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[7] - 报告公告后10日内报送登记材料至监管部门[8] - 登记材料保存期限不得少于10年[9]

战略决策委员会设置 - 由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与运作 - 负责公司长期战略研究、提建议，审议ESG报告[7] - 有关部门或控股企业上报资料，讨论后提交董事会[8] 会议规则 - 提前三天通知，经全体同意可随时召开[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[9] 其他规定 - 委员不能出席可委托或书面，意见由主任代陈述[11] - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 细则由董事会制定、修订，解释权归董事会[13]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[12] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[6] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[6] 信息披露审核 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[14] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数通过后提交董事会[14][28] 业绩预告 - 年度净利润或营收同比降50%以上或为负，应在年报披露并说明措施[17] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，会计年度结束1个月内预告[15] - 半年度经营业绩特定情形，半年度结束15日内预告[16] 重大事项披露 - 诉讼、仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上及时披露[21] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时披露[20][30] 其他规定 - 信息披露应真实准确完整及时，不得虚假误导遗漏[4] - 依法披露信息在证券交易所网站和符合条件媒体发布[5] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[33] - 公司董事等确保报告在规定期限内披露[27] - 总经理等编制定期报告草案提交董事会[28] - 公司严格按规定履行信息披露义务，公平对待投资者[31] - 董事会秘书办公室为信息披露常设和接待机构[38] - 信息披露违规责任人可被批评等并赔偿[39] - 制度由董事会制定修订，审议通过后生效，解释权归董事会[41]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高、实控人等[4] 重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[9] - 标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] 其他报告情形 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份质押等情形应报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息2个工作日内向董事会秘书报告[17] - 突发或紧急情况第一时间向董事长及董事会秘书报告[17] - 董事会秘书收到信息及时向董事长汇报[17] - 董事会秘书分析判断信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[18] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[19] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“不足”等不含本数[19] - 未尽事宜或抵触时按国家规定和公司章程执行[19] - 由董事会制定、修订，审议通过后生效[19] - 解释权属于公司董事会[19] - 浙江天宇药业此制度日期为2025年10月29日[20]