浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董 事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会，负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公 司法》规定的监事会职权。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使 职权，并直接向董事会负责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第四条 审计委员会由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，至少有一名独立 ...

战略决策委员会设置 - 由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与运作 - 负责公司长期战略研究、提建议，审议ESG报告[7] - 有关部门或控股企业上报资料，讨论后提交董事会[8] 会议规则 - 提前三天通知，经全体同意可随时召开[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[9] 其他规定 - 委员不能出席可委托或书面，意见由主任代陈述[11] - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 细则由董事会制定、修订，解释权归董事会[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[4] - 审慎确定披露事项，范围原则上与上市时一致[4] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[7] - 报告公告后10日内报送登记材料至监管部门[8] - 登记材料保存期限不得少于10年[9]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[12] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[6] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[6] 信息披露审核 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[14] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数通过后提交董事会[14][28] 业绩预告 - 年度净利润或营收同比降50%以上或为负，应在年报披露并说明措施[17] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，会计年度结束1个月内预告[15] - 半年度经营业绩特定情形，半年度结束15日内预告[16] 重大事项披露 - 诉讼、仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上及时披露[21] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时披露[20][30] 其他规定 - 信息披露应真实准确完整及时，不得虚假误导遗漏[4] - 依法披露信息在证券交易所网站和符合条件媒体发布[5] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[33] - 公司董事等确保报告在规定期限内披露[27] - 总经理等编制定期报告草案提交董事会[28] - 公司严格按规定履行信息披露义务，公平对待投资者[31] - 董事会秘书办公室为信息披露常设和接待机构[38] - 信息披露违规责任人可被批评等并赔偿[39] - 制度由董事会制定修订，审议通过后生效，解释权归董事会[41]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高、实控人等[4] 重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[9] - 标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] 其他报告情形 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份质押等情形应报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息2个工作日内向董事会秘书报告[17] - 突发或紧急情况第一时间向董事长及董事会秘书报告[17] - 董事会秘书收到信息及时向董事长汇报[17] - 董事会秘书分析判断信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[18] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[19] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“不足”等不含本数[19] - 未尽事宜或抵触时按国家规定和公司章程执行[19] - 由董事会制定、修订，审议通过后生效[19] - 解释权属于公司董事会[19] - 浙江天宇药业此制度日期为2025年10月29日[20]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司股份总数为347,977,159股，均为人民币普通股[6] - 浙江台州圣庭投资有限公司等多家机构和个人认购股份及占比情况[4][5] - 发起人认购股份的出资于2011年5月28日到位[5] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[6] - 公司不得收购本公司股份，但减少公司注册资本等情形除外[6] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务相同[9] - 股东享有获得股利等利益分配、参加股东会表决等多项权利[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[10][11] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[17] - 出现规定情形时，临时股东大会应在两个月内召开[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交[20] 董事相关 - 公司董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一名[41] - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[38] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[40][41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[58] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%[60] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[61] 其他 - 公司于2025年10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议[2] - 公司修订及制定了部分治理制度以完善法人治理结构，涉及需股东大会审议和无需审议的制度[75][76]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行11,117,974股A股，发行价80.95元/股，募集资金净额894,058,095.09元[1] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金81,476.45万元，未使用8,745.79万元（含利息）[4] 项目投资进度 - 截至2025年9月30日，年产3,550吨原料药等项目投资进度100.64%[4] - 年产1,000吨沙坦主环等19个项目投资进度66.44%[4] - 年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个技改项目投资进度99.09%[4] - 补充流动资金项目投资进度100%[4] 闲置资金使用 - 2024年10月28日，使用8,000万元闲置资金补充流动资金，2025年10月23日归还[6][7] - 拟使用不超7,000万元闲置资金补充流动资金，期限不超12个月[1][8] - 预计最高节约财务费用185.5万[10] 决策审批情况 - 2025年10月29日，独董会、董事会、监事会同意闲置资金补充流动资金[12][13][14] - 保荐机构对闲置资金使用无异议[14] 其他事项 - 拟在中信银行台州黄岩支行开立专项账户[11] - 公告备查文件含董事会、监事会决议及核查意见[15]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为11月18日15:30[2] - 网络投票时间为11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月18日9:15 - 15:00[13] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年11月13日[2] - 会议登记时间为2025年11月17日上午9:00 - 17:00[6] 议案相关 - 会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案，议案2.00有10个子议案[4] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东大会有效表决权的三分之二以上通过[5] - 《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》包含10个子议案[14] 投票信息 - 普通股投票代码为“350702”，投票简称为“天宇投票”[11] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[14] - 非累积投票提案包含《关于修订〈公司章程〉的议案》等[14]

会议相关 - 2025年10月29日召开第五届监事会第十四次会议[1] - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》，3票同意[2] - 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，3票同意[4] 资金使用 - 拟用不超7000万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[3]

会议相关 - 浙江天宇药业第五届董事会第十六次会议于2025年10月29日召开[1] - 公司将于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会[12] 议案审议 - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》[2] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，尚需股东大会审议[3][4] - 修订及制定部分管理制度，多项议案待股东大会审议[5] 资金使用 - 拟用不超7000万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[10]