会议汇报与备案 - 公司委派董事会后1个工作日向董事长汇报[8] - 子公司会议记录和决议2个工作日报董秘备案[8] - 控股子公司会后1个工作日提交会议决议[22] 投资管理 - 子公司投资项目经审查、审议并报母公司批准[14] - 子公司投资前需前期考察和可行性论证[19] 信息提供 - 子公司定期提供季度（月度）报告[14] - 子公司明确信息提供部门及人员并备案[21] - 子公司重大内部信息按规定递交[21] - 子公司重要信息第一时间书面报董秘[22] 财务与经营报告 - 子公司10个工作日提交财务报表及经营总结[22] - 子公司报告在建和投资项目进度及达产达效[22] 其他事项 - 母公司对控股子公司实施审计监督[16] - 子公司发展计划服从母公司总体规划[19] - 子公司按批准投资额控制项目投资[19] - 子公司报送重大事项及文件资料[22][24] - 制度由董事会制定、修订并解释[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] - 六种情形下需召开临时股东会[5] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[27] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[27] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 关联交易决议 - 股东会对关联交易事项作出的决议，一般需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；涉及特定事项时，需三分之二以上通过[30] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[34] 回购决议与撤销 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议[35] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会制定、修订并负责解释[41]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[3] 审议标准 - 董事会审议批准标准涉及资产总额、营收、净利润等[6] - 股东会审议标准涉及资产总额、营收、净利润等[7] - 连续十二个月累计计算，特定情况提交股东会审议[8] 管理职责 - 董秘办和财务管理中心负责重大投资研究评估与监督[11] - 财务管理中心负责对外投资财务管理[12] - 董秘办负责长期权益性投资日常管理[12] - 审计监察中心定期对投资项目审计[12] - 董事会秘书对投资项目合规审查及披露[12] 投资处置 - 公司在多种情况可收回或转让投资[16] - 投资转让按规定办理，程序与批准权限相同[16] 制度说明 - 制度由董事会制定修订，经股东会审议通过生效[20] - 制度解释权属于公司董事会[20]

会议基本要求 - 独立董事专门会议通知时限原则上不少于会前3天[9] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[10] - 决议须经全体独立董事过半数通过[10] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议审议事项 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] 会议表决方式 - 现场举手表决或投票，其他方式签字视为同意[10] 细则生效 - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[13]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，采用累积投票制选举董事[3] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[4] - 选举独董和非独董投票权数分别按对应规则计算[4][5] - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数1/2[5] 缺额处理办法 - 当选人数少于应选但超规定人数2/3，下次股东会填补缺额[6] - 当选人数不足规定人数，对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 第二轮仍未达要求，两个月内再开股东会选举缺额董事[6] 相同票数处理 - 两名以上候选人票数相同，进行第二轮选举[7] - 第二轮仍不能决定，下次股东会另行选举[7]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[11] - 因不符条件或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[12][13] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会对提名委员会等建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料[24] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] 其他规定 - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合[26] - 出现特定情形时，独立董事应及时向证券交易所报告[27] - 公司应承担独立董事相关费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[26] - 本制度由董事会制定、修订，报股东会审议通过后生效，解释权归董事会[28]

审计报告与检查 - 法务监察中心至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交《内部审计报告》[7] - 审计委员会督导法务监察中心至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[8] - 法务监察中心至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计流程与规定 - 内部审计资料保存不少于十年[9] - 拟定年度审计计划，实施前提前三天通知被审计单位（突击性除外）[12] - 被审计单位有异议可七天内向审计委托人提出[12] 制度相关 - 公司在指定网站披露内部控制评价报告等[16] - 制度“以上”含本数，相关未尽事宜按规定执行[18] - 制度由董事会制定、修订，解释权归董事会[18]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司 5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产 0.5%以上交易按此程序[11] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上提交股东会审议披露[11] 标的信息要求 - 交易标的为股权达标准应披露近一年又一期审计报告[12] - 标的为非现金资产应提供评估报告[13] 财务资助担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需股东会审议[13] - 公司为关联人担保董事会通过后提交股东会，为控股股东等需反担保[13][14] 日常交易规定 - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[15] - 协议期限超三年每三年重新履行程序[15] 特殊交易豁免 - 公司参与特定公开招标、拍卖等交易可豁免股东会审议[15][18][19] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务[15][18][19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[22] - 股东会普通决议需非关联股东表决权 1/2 以上通过，特别决议 2/3 以上[20] 关联方义务 - 关联董事、股东应会前披露关联关系，表决时回避[19] 违规处理 - 计票人发现关联股东违规投票不计入有效表决[20] - 关联方未披露或回避表决不影响结果，决议仍有效[24] - 因未回避影响结果决议无效，已实施且司法确认董事及股东担责[24] 利益保护 - 董事、高管关注关联人侵占公司利益问题[21] - 独立董事等定期查阅资金往来，异常提请处理[21] - 公司因关联人占用受损董事会采取保护性措施[21]

董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[6] - 下设四个专门委员会，成员不少于三名董事[6] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[9] - 临时会议紧急时可口头通知，特定主体可提议，董事长十日内召集[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出，否则会议顺延或需全体董事书面认可[10] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事原则上亲自出席，可书面委托，一名董事不超两名委托[12][14] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决，意向分三种[15] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[16] 其他事项 - 聘任董事会秘书和证券事务代表，秘书为高管[7] - 会议记录要求及签字规定[18][19] - 董事长督促决议落实并通报情况[19] - 会议档案由秘书保存超十年[19] - 就非标准审计意见向股东会说明[19] - 规则制定、修订、生效及解释规定[21]

担保申请 - 被担保人应至少提前10个工作日向财务管理中心提交担保申请[8] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[10] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元需审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[10] - 连续十二个月担保金额超总资产30%需特殊审议[10] - 对股东等关联人担保需审议且关联方不参与表决[10][11] 审议规则 - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[10] 子公司担保 - 子公司对外担保需先报公司董事会审议[11]