核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]

总则 - 公司制定信息披露责任追究制度旨在提高规范运作水平和信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《公司法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高管、子公司负责人等与定期报告信息披露相关的所有人员[1] 财务报告规范与责任 - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及内控制度，确保财务报告真实公允反映财务状况，不得干扰审计机构独立工作[2] - 董事、高管等因未勤勉尽责导致信息披露重大差错（如财务报告重大会计差错、业绩预告差异超20%等），需按制度追责[2][5][6] - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计资产总额5%、收入差错超500万元且占收入5%、利润差错超500万元且占净利润10%等[5] 信息披露流程与分工 - 证券部负责定期报告编制组织及披露，财务部门负责财务报表及财务数据内容，均需对准确性、及时性负责[4] - 业务部门、控股股东等需按要求提供基础资料，并对数据真实性、完整性和及时性负责，资料传递以电子形式为主[4] 重大差错认定标准 - 其他定期报告重大差错包括：未披露重大会计政策变更、担保金额超净资产10%、重大诉讼/合同/投资金额超净资产10%等[6][7] - 业绩预告差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致（如预计亏损实际盈利），或变动幅度/盈亏金额超预计范围20%[7] - 业绩快报差异认定标准：财务数据与实际差异幅度达20%以上[7] 责任追究与处理 - 重大差错责任分为直接责任和领导责任，信息报送部门负责人及经办人员承担直接责任，董事长、总经理等高管承担领导责任[8][9] - 追责形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚、解除劳动合同等，情节恶劣者从重处理（如多次差错、干扰调查等）[9][10] - 主动纠正或非主观因素造成的差错可从轻处理，追责结果纳入年度绩效考核[10][11] 处理程序 - 内审部门负责调查差错原因并拟定处罚意见，经董事会审计委员会审议后由董事会决议[11] - 董事会在处罚前需听取责任人陈述申辩[11]

公司股份管理规则 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，从事融资融券交易的还包括信用账户内股份 [2] - 董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，若从事需遵守规定并向深交所申报 [5] - 股份转让方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等法律允许的方式 [4] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满6个月等情形下不得转让股份 [6] - 年度报告公告前15日、季度报告公告前5日、重大事件决策至披露期间等禁止买卖公司股票 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [8] 股份变动计算 - 以上年末持股数为基数计算当年可转让数量，新增无限售条件股份可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [10] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [10] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [11] 减持规则 - 集中竞价方式减持首次公开发行前股份，90日内不得超过公司股份总数1% [12] - 大宗交易方式减持90日内不得超过公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持 [13] - 协议转让单个受让方比例不得低于5%，受让方6个月内不得减持 [15] 信息披露要求 - 减持前15个交易日需向深交所报告并披露计划，包括数量、来源、时间区间等信息 [29] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前持股数、变动详情及变动后持股数 [31] - 违反《证券法》6个月内买卖股票的需披露违规情况、处理措施及收益计算 [32] 股份锁定与解锁 - 上市满1年董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数 [21] - 每年首个交易日按上年末持股数25%计算本年度可转让额度，并对相应流通股解锁 [22] - 限售条件满足后可申请解除限售，锁定期间收益权、表决权等权益不受影响 [23][24] 其他规定 - 控股股东或持股5%以上股东的董事和高级管理人员需遵守大股东减持规定 [17] - 公司可对核心技术人员等非董事高管设定更长禁售期或更低转让比例，需在定期报告中披露 [34] - 本办法由董事会解释，经股东会审议后生效 [37][38]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人高管及其家庭成员等五类人群[6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联人[7] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[8][6] - 共同投资时以公司出资额作为交易金额计算标准[17] - 放弃优先认缴权导致持股比例下降的，按权益变动比例计算财务指标适用披露标准[18] 披露与决策阈值 - 关联自然人交易超30万元需董事会审议披露，关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[14][15] - 重大关联交易标准为金额超3000万元且占净资产5%以上，需股东大会审议及专业机构评估[16] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算金额[21] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[28][29] - 成本加成法适用于采购销售等交易，再销售价格法适用于简单购销业务[29] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[30] 披露内容要求 - 重大关联交易公告需包含交易概述、关联方信息、定价依据、协议条款等十项要素[33] - 日常关联交易需披露交易方、内容、定价原则、金额占比及结算方式等[35] - 资产收购类交易需披露账面价值、评估价值及与交易价格差异原因[36] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可豁免股东大会审议[47] - 股票债券承销、股息分配等四类交易可免于按关联交易审议披露[46] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[48] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[45] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决，非关联董事过半数通过[23][24] - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等八类亲属[49]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，董事长由全体董事过半数选举产生[12][19] - 董事会行使职权包括决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等[13][15] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[16] 董事任职与义务 - 董事由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，存在《公司法》等规定不得担任董事情形的人员不得担任公司董事[2][3][6] - 董事享有出席董事会会议、独立行使表决权、监督决议实施等权利，同时负有忠实义务和勤勉义务[5][6][7][8] - 董事辞职需提交书面报告，如导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任[4][7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开[17][29] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[19][35][40] - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，由参会董事和记录人签字确认[21][22] 董事会运作机制 - 董事不能出席会议可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、独立董事特殊委托等原则[18][32] - 董事会秘书负责会议筹备、档案管理等工作，董事会决议由总经理组织实施，董事长可跟踪检查实施情况[16][23][46][47] - 董事会会议档案包括会议通知、记录、决议等，由董事会秘书保存且保管期限不低于10年[22][45]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板规范指引》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金特指通过股权性质证券募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金 [3] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制企业 [4] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用，优先用于增强主营业务竞争力的项目 [5] - 资金使用计划需公开透明，严格对应对外公布的投资项目 [6] - 董事会需持续监控资金使用情况，防范投资风险 [7] - 非经股东会决议不得变更资金投向，董事及高管需确保资金安全 [9] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内存入专项账户并办理验资 [10] - 专户需与商业银行、保荐机构签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知机制 [13] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构 [13] - 专户仅存放募集资金，不得混用，多次融资需分设专户 [12] 资金使用规范 - 募集资金不得用于委托理财、证券投资等高风险用途 [15] - 禁止控股股东占用资金，发现占用需及时追偿并披露 [16] - 资金支出需履行分级审批流程，超授权范围需董事会批准 [18] - 项目进度延迟超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性 [20] 特殊资金使用情形 - 闲置募集资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款且期限不超过12个月 [25] - 临时补充流动资金需经董事会批准，单次期限不超过12个月且不得用于证券投资 [26] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在项目结项前明确 [28] 资金投向变更 - 变更募集资金投向需经董事会及股东大会决议 [29] - 新投资项目需进行可行性分析，原则上仍应投向主营业务 [30] - 实施地点变更需披露原因及影响，并获保荐机构意见 [32] 监督与披露机制 - 内部审计需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [34] - 董事会需每半年核查项目进度，披露实际与计划差异超30%时的调整方案 [35] - 年度审计需包含募集资金专项审核，鉴证结论异常时需披露整改措施 [36] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向交易所报告 [37][38]

第一章 总则 - 公司制定《对外担保管理制度》旨在规范对外担保行为，防范财务风险，保证资产安全，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[1] - 董事及高管需审慎控制对外担保风险，对违规担保造成的损失承担连带责任[1] 第二章 对外担保的审批权限 - 所有对外担保需董事会三分之二以上成员审议通过[2] - 八类情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%且超5000万元、为资产负债率超70%对象担保等[2] - 股东会审议担保总额超总资产30%事项时需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决[2][3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保符合特定条件时可豁免股东会审议[3] - 对频繁发生的控股子公司担保可设定年度总额度经股东会一次性审批[3] 第三章 对外担保对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常，关联方担保需提供反担保[4] - 财务部门负责资信审查评估，总经理审定后提交董事会[4] - 财务部门需履行担保可行性分析、手续办理、后续跟踪及档案管理等六项职责[4] - 董事会决策前需全面评估被担保人资信状况，可引入第三方风险评估[5] - 控股子公司担保需其他股东按权益比例提供同等担保，否则需说明风险可控性[5] 第四章 对外担保的信息披露 - 担保决议需在深交所网站及指定媒体披露，内容包括担保总额及对子公司担保额[6] - 财务部门需向审计机构完整提供担保事项资料[6] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产情形时需及时披露[6] - 控股子公司担保决议需同步通知公司履行披露义务[7] 第五章 对外担保的风险管理 - 财务部门需持续监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险及时预警[8] - 被担保方破产时需预先行使追偿权[8] 第六章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[9]

总则 - 薪酬与考核委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 委员会职能包括制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，对董事会负责[2] - 适用对象涵盖支薪董事（董事长、董事）及高管（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）[3] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半[4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3董事会成员提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事担任，负责会议召集与主持，缺位时由指定委员或董事会指派人员代行职责[6] - 委员任期与董事一致，离任自动丧失资格，需按规则补选[7] - 证券部负责日常联络与会议组织[8] 职责权限 - 核心职责为研究董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 具体工作包括制定薪酬决定机制、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议[10] - 董事薪酬计划需经董事会及股东大会审议，高管薪酬方案仅需董事会批准[11] - 委员有权调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料[12] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限，半数以上委员或召集人可提议召开[13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，委员可委托投票[14][15] - 缺席且未委托视为弃权，表决方式包括举手、投票或通讯[16][17] - 表决结果需现场或次日统计公布，可邀请董事及高管列席[18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20] - 利害关系委员需回避表决，程序性问题由全体委员决议[21][22] - 会议记录保存10年，决议需书面提交董事会并严格保密[24][25][26] 附则 - 制度自董事会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 董事会拥有最终解释权及修订权[29]

公司基本情况 - 公司全称为江苏精研科技股份有限公司，英文名称为JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD [4] - 公司成立于江苏省常州市，注册地址为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号，统一社会信用代码为913204007691020574 [3][5] - 公司于2017年10月19日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2200万股 [3] - 公司注册资本为人民币18,607.6681万元，股份总数为18,607.6681万股普通股 [6][7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人 [56][122] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 公司主营业务包括电子电器产品、金属装饰品、汽车零部件、模具的设计制造与销售 [6] - 经营范围涵盖粉末冶金材料、自动化设备、进出口业务及技术服务等 [6] - 具体业务包括塑料制品销售、技术开发转让等一般项目 [6] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17][18][19] - 公司设立时普通股总数为6600万股，由7家发起人以净资产折股方式认购 [20] - 公司股份转让需遵守上市后1年内不得转让等限制性规定 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [34] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [35] - 股东需遵守公司章程，不得抽回股本或滥用股东权利损害公司利益 [40] 重大事项决策 - 公司对外担保单笔超过净资产10%或总额超过净资产50%需经股东会批准 [47] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [48] - 购买出售资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [87] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [124][126] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [129] - 董事需遵守忠实勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [108][109]

委托理财管理原则 - 公司委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，以不影响正常经营和主业发展为前提，产品期限需与资金使用计划匹配 [4] - 资金来源限定为自有闲置资金或闲置募集资金，不得挤占运营/项目资金，募集资金仅可用于现金管理且需符合保本型、流动性高（期限≤12个月）、不可质押等条件 [5] - 理财产品发行方需具备良好资信与财务实力，标的需为低风险、高流动性产品，且与公司无关联关系 [6] - 预期收益率原则上需高于同期银行存款利率，禁止通过理财规避正常审议程序或变相提供财务资助 [7][9] 审批权限与实施流程 - 单笔委托理财金额超净资产10%且>1000万元需董事会审议，超50%且>5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [11] - 决策流程包括：财务部可行性分析→董事会/股东大会审批→董事长/总经理在授权范围内执行→财务部专人跟踪并季度汇报 [12][13] - 募集资金现金管理需董事会审议并通过保荐机构同意 [12] 风险管理与监管措施 - 必须与受托方签订书面合同明确条款，募集资金理财仅限保本型产品 [15][16] - 财务部负责专户管理，禁止个人名义操作、账外投资或出借账户 [17] - 审计部季度核查理财产品，发现异常需上报并建议终止合作 [19][20] - 出现募集失败、协议变更、受托方经营风险等情形需及时披露 [22] 信息披露要求 - 需披露理财目的、金额、期限、资金来源、风险控制措施及对公司影响等核心要素 [27] - 募集资金理财额外需说明资金闲置原因、产品安全性/流动性分析及保荐机构意见 [28][29] - 执行人员需保密未公开信息，违规操作将追责 [30] 制度执行与修订 - 财务部按《企业会计准则》核算并归档合同文件 [23][24] - 制度由董事会负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [31][32] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]