股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于12月11日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] - 通过现场和网络投票的股东456人，代表股份59,561,698股，占比32.0092％[3] 议案表决情况 - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意57,754,148股，占比96.9652％[5] - 《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》同意57,757,048股，占比96.9701％[8] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意57,749,148股，占比96.9569％[10]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[4] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内公司担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数少于公司章程所定人数三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈意见[11] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应提前10天通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告[19] - 确需变更现场会议召开地点，召集人应在召开日前至少两个工作日公告[22] - 委托书由委托人授权他人签署，授权书需经过公证[32] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[25] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持股东会[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵除外[41] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌[43] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正[44] - 董事等人员违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令改正，严重者可实施证券市场禁入[44] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数[32] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点等多项内容[47] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，记录保存期限为十年[47] - 公司召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[50] - 本规则由董事会负责解释[51] - 本规则所称公告等是指在符合条件的媒体和证券交易所网站公布信息[51] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[52] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[52] - 本议事规则修改批准权属股东会[53]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 减持首次公开发行前股份，集中竞价90日内不得超公司股份总数1%[12] - 减持首次公开发行前股份，大宗交易90日内不得超公司股份总数2%[13] - 协议转让首次公开发行前股份，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[10] 董监高股份禁售期 - 公司股票上市交易之日起1年内，所持股份不得转让[6] - 离职后半年内，所持股份不得转让[7] 董监高买卖股票时间限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[7] 董监高减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露计划[13] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[14] 董监高股份锁定规则 - 上市已满一年公司董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 上市未满一年公司董监高新增公司股份按100%自动锁定[21] 董监高可转让股份计算 - 每年首个交易日以董监高上年最后交易日登记股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[21] 董监高减持后续报告 - 减持股份应在实施完毕或时间区间届满后两个交易日内向深交所报告并公告[23] 董监高股份变动披露 - 所持股份变动应在变动之日起两个交易日内通过公司董事会在深交所网站披露[24] 董监高违规处理 - 违规买卖股票公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[25] 董监高信息申报 - 应在规定时间委托公司向深交所申报个人及其近亲属身份信息[19] 信息申报责任 - 公司及其董监高应保证申报信息真实、准确、及时、完整并承担法律责任[30] 限售股份处理 - 所持有限售条件股份满足解除限售条件可申请解除限售[33] - 因特定情形对董监高股份转让设限公司应申请登记为有限售条件股份[35]

股东大会信息 - 公司定于2024年12月11日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为15：00，网络投票时间为9：15 - 15：00[2] - 股权登记日为2024年12月4日[3] 会议地点及审议提案 - 现场会议地点为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号A1办公楼三楼会议室[4] - 审议提案包括开展外汇套期保值等业务[5] 登记及投票相关 - 登记时间为2024年12月5日9：30 - 17：00，地点为证券部办公室[8] - 网络投票代码为350709，简称精研投票[19] - 深交所交易及互联网投票时间为2024年12月11日9：15 - 15：00[20][21]

业务计划 - 公司及子公司拟开展不超2亿美元外汇套期保值业务，期限12个月[4] - 公司及子公司拟用不超10亿元闲置资金委托理财，期限12个月[6] 关联交易 - 公司预计2025年与常州创研等关联交易分别不超1万、10万、600万元[7] 授信额度 - 公司及其子公司拟申请不超30亿元综合授信额度，期限2年[9] 公司治理 - 公司拟修订《公司章程》并授权办理工商变更登记[10] 会议安排 - 董事会会议于2024年11月25日召开，7名董事全出席[3] - 公司提议2024年12月11日召开第二次临时股东大会[12]

公司基本信息 - 公司于2017年10月19日在深交所上市，首次发行2200万股[5] - 公司注册资本为18607.6681万元，股份总数为18607.6681万股[6][12] - 公司住所为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号[6] 股东与股权 - 发起人王明喜、史娟华、钱叶军分别认购19316880股、7326000股、5464800股，持股比例29.268%、11.10%、8.28%[11] - 公司发行股票每股面值1元[10] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] 股份交易限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份股东6个月内反向交易，收益归公司[18] 公司决策与治理 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有金额和比例要求[29][31][33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事会由7名董事组成，行使多项职权[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润的15%[117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[121][122] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

关联交易预计 - 2025年度预计与关联方日常关联交易总额不超过611万元[2] - 2024年度预计与关联方日常关联交易总额不超过701万元[2] 关联交易实际发生 - 2024年截至10月31日与关联方实际发生28.56万元[2] - 2024年截至10月31日向创研投资出租房屋实际发生0.55万元[5] - 2024年截至10月31日向自在里销售产品实际发生0万元[5] - 2024年截至10月31日向常州皓研销售产品实际发生28.01万元[5] - 2024年截至10月31日接受常州皓研委托外协加工实际发生0万元[5] 关联方财务数据 - 截至2024年10月31日创研投资总资产4338.87万元等[7] - 截至2024年10月31日自在里总资产74.36万元等[9] - 截至2024年10月31日常州皓研总资产为1210.57万元等[11] 2025年关联交易计划 - 2025年度公司向创研投资出租房屋[12] - 2025年度公司及子公司向自在里销售产品[14] - 2025年度公司及子公司向常州皓研销售产品等[15] 其他要点 - 公司与关联方业务往来定价公允[17] - 独立董事同意2025年度预计日常关联交易事项[18]

会议安排 - 公司2024年11月15日发通知，11月25日召开第四届独立董事专门会议2024年第一次会议[2] 关联交易 - 同意2025年度预计日常关联交易事项并提交董事会审议[3] - 向关联方销售产品、委托加工、出租房屋具必要性和合理性[2] 外汇业务 - 同意公司及子公司在额度内开展外汇套期保值业务[5] - 开展业务符合经营需要，可降低汇率影响，有风控措施且决策合规[4]

章程修订 - 2024年11月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案[2] - 原章程全文“股东大会”修订为“股东会”[3] - 修订后的《公司章程》在巨潮资讯网披露[27] - 本次修订《公司章程》及授权办理工商变更需2024年第二次临时股东大会审议通过[27] 股份相关 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[6] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25% [6] - 董事、监事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关权益受损问题采取法律行动[7] 会议决策 - 股东会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬[7][8] - 股东会审议批准董事会、监事会报告[7][8] - 股东会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[7][8] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券作出决议[7][8] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保行为需股东会审议[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需股东会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%的财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[11] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的需董事会审议后提交股东会审议[11] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[18] - 董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会[18] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[19] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司董事会须在股东大会或股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[24] - 公司合并或分立决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[24] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[25]

外汇套期保值业务 - 交易金额不超2亿美元，额度可循环用[2][3][4] - 交易期限12个月，资金可循环[3][4][5] - 交易品种含远期结售汇等[2][4] - 交易场所为有资质金融机构[2][4] - 主要外币币种为美元[5] - 资金来源为自有资金[5][6] 业务进展 - 2024年11月25日多会议通过议案，待股东大会审议[2][3][7] 风险与防范 - 业务存在市场等风险[8] - 已建立制度防范风险[8] 决策支持 - 独立董事过半数同意开展业务[12]