信息披露管理制度 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》及公司章程等法律法规和内部规定 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司、分公司及所有接触重大未公开信息的人员 [2] - 信息定义包括可能影响股价的所有未公开信息，如定期报告、临时报告、财务数据及筹划中的重大事项 [1] 信息管理架构 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责监管，证券部负责日常管理 [2] - 各部门人员需按法律法规和制度要求履行信息审核管理职责 [2] - 董事、高管及相关人员在定期报告和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] 外部信息报送规范 - 无法律依据的外部统计报表要求应拒绝报送 [3] - 依法向政府部门报送统计资料时需进行内幕知情人登记 [3] - 商务谈判、融资等业务中需对外提供未公开信息时，必须签署保密协议并进行内幕知情人登记 [3] 信息报送审批流程 - 对外报送信息前需通过《财务数据对外提供审批表》OA流程审批 [4] - 特别重大信息需经董事长特别审核批准 [5] - 报送时需收集外部使用人详细信息并完成内幕知情人登记备案 [5] 信息使用限制 - 外部单位及个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [5] - 发生信息泄露时公司需第一时间向深交所报告并公告 [5] - 违规使用信息导致损失的将追究赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 董事会负责制度解释和修订 [6] - 制度经董事会审议后实施 [6]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括审议重大资产交易、关联交易、担保事项等职权 [2] - 重大资产交易标准为：一年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%，或交易金额超过5000万元且占最近一期经审计营业收入50%以上 [2] - 关联交易审议标准为：交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [3][4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [4][5] - 临时股东会可由董事会、独立董事、审计委员会或持股10%以上股东提议召开 [6][7][8] - 股东会通知需提前20天（年度）或15天（临时）公告，通知需包含会议时间、地点、议程等完整信息 [18][21] - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 [15] 股东会表决机制 - 表决采用记名投票方式，每一股份享有一票表决权 [43][44] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [53][55] - 关联股东需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [46] - 公司可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会 [25] 股东会决议与实施 - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [53] - 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [62] - 股东会决议内容需及时公告，包括表决结果、通过决议详情等 [59] - 违规决议股东可请求法院撤销，内容违法可请求认定无效 [63] 会议记录与法律监督 - 股东会会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、质询答复等 [68][69] - 公司需聘请律师对股东会程序合法性出具法律意见 [69] - 违规召集或召开股东会可能面临监管措施或纪律处分 [64][65]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，以及较强的经营管理能力 [2] - 总经理需具备调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能力 [2] - 总经理需有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业和国家政策 [2] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公、年富力强且具有开拓精神 [2] - 存在特定情形（如犯罪记录、破产责任等）的人员不得担任总经理 [3] - 公司设总经理1名，任期3年，可连聘连任，并可设立若干副总经理 [4] - 总经理由董事长提名，经提名委员会审核后由董事会聘任 [5] - 副总经理和财务总监由总经理提名，经提名委员会审核后由董事会聘任 [5] - 解聘总经理需由董事长提出解聘意向，经董事会审议决定 [6] - 解聘副总经理或财务总监可由董事长或总经理提出，经董事会审议决定 [6] 总经理职权与权限 - 总经理主持公司生产经营管理工作，负责日常行政和业务活动 [7] - 总经理组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案 [7] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [7][8] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务总监 [7] - 总经理有权决定非董事会聘任的其他管理人员的任免 [7] - 总经理有权审批董事会经营计划所需的资金 [8] - 总经理有权签订与日常经营相关的合同及经董事会或股东会通过的重大合同 [9] 职责与分工 - 总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责 [10] - 副总经理协助总经理工作，按照分工负责主管部门事务 [11] - 财务负责人对董事会、法定代表人和总经理负责，管理公司财务 [12] - 总经理需制定经营班子成员职责分工及员工工资福利奖惩办法 [13] - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [13] - 副总经理有权在主管范围内召开业务协调会议并提出建议 [14] - 财务总监需监督财务工作，制定财务会计制度并审核财务报告 [15] - 财务总监需定期向总经理提交财务状况分析报告 [15] 忠实与勤勉义务 - 总经理和高级管理人员需保护公司资产安全，不得挪用资金或侵占财产 [16] - 禁止利用职权收受贿赂、将公司资金存入个人账户或违规借贷 [16] - 禁止未经批准与公司订立合同、谋取商业机会或自营同类业务 [16] - 禁止接受佣金归为己有、擅自披露公司秘密或损害公司利益 [16] - 总经理需对公司定期报告签署确认意见，保证信息披露真实准确 [17] - 总经理需配合审计委员会工作，不得妨碍其行使职权 [17] 工作机构与程序 - 公司内部管理机构设置和撤销由总经理提出方案，董事会决定 [18] - 总经理办公会议用于讨论重大经营管理事项和决策 [19] - 总经理可在必要时或应董事长要求召开临时办公会议 [20] - 总经理办公会议由总经理主持，参会人员包括副总经理和财务总监 [21][22] - 投资项目经批准后，总经理需确定执行人和监督人并跟踪进展 [23] - 人事任免需经人事部门考核并征求相关意见后由总经理决定 [23] - 大额款项支出实行董事长、总经理和财务总监联签制度 [23] 报告与考核 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同和资金运用情况 [24] - 总经理层薪酬由董事会决定，与公司绩效和个人业绩挂钩 [25][26] - 总经理离任时可由董事会决定进行离任审计 [27] - 因工作失职导致公司亏损或重大损失的，总经理可能被处罚或解聘 [28] - 总经理违反忠实义务所得利益归公司所有，并需赔偿损失 [29] 附则 - 本细则由董事会负责解释，自董事会批准之日起生效 [30][31]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人、股东及实际控制人等，需及时公平披露重大信息[2] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的事项[2] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依法履行义务，董事及高管需保证披露内容真实准确完整[4][5] - 内幕信息需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价，知情范围控制在最小范围[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在指定媒体及场所披露[8][9] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露），年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股等21项内容[16][18][21] - 临时报告涵盖董事会决议、重大事件公告等，重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等38种情形[36][38] - 交易披露标准：涉及资产总额10%以上、主营业务收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等[44] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管编制定期报告草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[62] - 临时报告流程：董事/高管知悉重大事件→报告董事长或董事会秘书→董事会秘书组织披露[63] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调披露事务、投资者关系管理及监管沟通[66][67] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等，需在信息公开前保密[74] - 非公告信息发布需经证券部审核，包括股东会、媒体采访、网站及社交媒体内容等[75] - 重大事件筹划阶段需控制知情范围，信息泄露时需立即公告进展[79] 文件管理与责任追究 - 信息披露文件由证券部存档，股东会及董事会文件永久保存，监管部门文件保存不少于10年[80][86] - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告、解聘及赔偿要求，涉嫌违法的按监管规定处理[87][90] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会解释，自董事会审议通过生效[91][92][93]

对外投资设立控股子公司暨关联交易 - 公司与关联方共同投资设立控股子公司，投资各方以货币方式出资，按认缴出资比例进行利润分配和亏损分担 [1] - 交易价格公允，遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东利益 [1] - 独立董事一致同意该事项，并同意提交董事会审议 [2] 前期会计差错更正暨追溯调整 - 会计差错更正旨在客观公允反映公司实际经营情况和财务状况，符合企业会计准则和信息披露规则 [2] - 更正后的财务数据能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果 [2] - 独立董事一致同意该事项，并同意提交董事会审议 [2]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善治理结构 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [1][2] 委员会运作机制 - 提名委员会设独立董事担任的主任委员负责召集会议 主任委员缺席时可指定其他委员代行职责 或由董事会指定委员履职 [2] - 会议需三分之二以上委员出席方有效 决议需全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3][4] 职责与决策流程 - 委员会需研究董事及高管的选择标准 程序 并向董事会提出任免建议 包括提名/解聘董事 聘任/解聘高管等事项 [2][3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案最终提交董事会审议决定 [3] 会议规范与记录 - 会议召开前三日需通知委员 紧急情况可豁免时限 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存10年 [3][5] - 委员可委托他人代为表决 但需提交授权委托书 未参与表决视为弃权 表决结果需现场或次日统计并通报 [4][5] 附则与制度调整 - 制度自董事会决议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 与后续法律冲突时以新规为准 [6] - 董事会拥有本制度的解释和修订权 会议涉及利害关系时相关委员需回避表决 [5][6]

公司战略委员会设立背景 - 为适应企业战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规制定工作制度[1] 战略委员会组成结构 - 由三名董事组成，委员由董事长/独立董事/全体董事提名并经董事会选举产生[3][4] - 设主任委员一名，董事长当选委员时自动担任主任委员[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，期间非违规不得无故解除职务[6] 战略委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及产品/市场/研发/人才等战略建议[9] - 对重大投资/融资方案、资本运作/资产经营项目进行研究并提出建议[9] - 检查战略事项实施情况，行使董事会授权的其他建议权[9] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备，包括初审发展规划/可行性报告并提交提案[13] - 战略委员会讨论提案后提交董事会审议或董事长审批[14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[12][23] 议事规则要点 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[16] - 表决方式包括举手表决/投票表决/通讯表决，委员需明确选择赞成/反对/弃权[19][20] - 涉及利害关系的委员需回避表决，回避后不足人数时由董事会审议内容[24][25] - 会议记录保存10年，参会人员负有保密义务[27][29] 制度执行与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起施行[30] - 董事会负责制度的修改与解释，条款与法规冲突时以最新法规为准[31][32]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管需配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加信息披露相关会议并查阅所有文件 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高管法律责任，履行诚信勤勉义务 [1] 任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，可由董事或其他高管兼任 [3] - 候选人需说明是否熟悉法律法规、具备职业操守及专业能力，并提供资格证书等证明 [3] - 六类人员不得担任董事会秘书，包括受行政处罚者、被公开谴责者及市场禁入者等 [3] 主要职责 - 负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构沟通协调 [4] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管相关会议 [4] - 主导信息披露事务，制定管理制度并督促合规 [4] - 监控媒体报道真实性，督促回复交易所问询 [4][5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 [5] - 督促高管遵守法规及公司章程，对违规决议需提醒并报告交易所 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名后经董事会聘任，需向交易所备案并公告 [7] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，在其缺席时代行职责 [7] - 出现重大过失、连续三个月无法履职等四种情形需一个月内解聘 [9] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺超三个月时董事长需代行职责 [9] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，维护公司与投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板规范运作》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需审慎判断暂缓或豁免披露事项，对不符合条件的信息应及时披露 [2] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得借机进行业务宣传 [4][5] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [6] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时，公司需及时补充披露并说明理由 [7] 内部管理程序 - 公司需建立书面申请机制，由董事会秘书审核暂缓或豁免披露事项，董事长最终确认 [9][10] - 暂缓或豁免披露信息需登记存档至少十年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [11][13] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [14] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [15] - 对违规暂缓或豁免披露的行为，公司将追究直接责任人的责任并采取惩戒措施 [16] 附则 - 本制度未尽事宜需遵循《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [18] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [19][20]

董事会提名审核 - 提名委员会对杨俊先生作为非独立董事候选人的任职资格进行了审查，确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求 [1] - 杨俊先生不存在被司法机关立案侦查、证监会立案稽查、违法失信公示或失信被执行人记录等情形，且未违反《公司法》《公司章程》及深交所相关规定的董事任职限制条款 [2] - 提名委员会一致同意将杨俊先生作为非独立董事候选人提交公司第四届董事会第八次会议审议 [2] 合规性确认 - 杨俊先生的提名程序符合《公司法》《公司章程》及深交所《创业板上市公司规范运作》等制度规定，流程合法有效 [1][2] - 其任职资格满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《自律监管指引第2号》的具体要求 [1][2]