会议安排 - 公司于2025年7月25日发出会议通知，8月1日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议[2] 决策事项 - 独立董事同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项并提交董事会审议[2][3] - 独立董事同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项并提交董事会审议[4][5] 差错更正目的 - 前期会计差错更正是为客观公允反映公司实际经营和财务状况[4]

债券持有人权益与义务 - 可转换公司债券持有人按所持数额享有约定利息，可按条件转股、行使回售权等[5] - 可转换公司债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] - 投资者认购、持有或受让本次可转债视为同意并接受本规则约束[4] 债券持有人会议权限 - 对公司变更《募集说明书》方案等事项作决议[7] - 当公司未能按期支付本息等情况，对相关解决方案等作决议[7] 会议召开情形与提议人 - 公司拟变更《募集说明书》重要约定等情形应召开会议[9] - 公司董事会等机构或单独/合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开[11] - 公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议可召开[10] 会议召集与时间安排 - 一般由债券受托管理人或公司董事会召集，应在提议日起30日内召开[11] - 会议通知应在召开15日前向全体债券持有人及有关对象发出[12] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权发出通知[12] - 因不可抗力变更会议相关信息，应在原定召开日前至少5个交易日公告[13] 议案相关规定 - 会议通知中未包含的议案，应不晚于债权登记日前一交易日公告[15] - 债权登记日不得早于会议召开日期前3个交易日，并不晚于前1个交易日[15] - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提临时议案[19] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到后5日内发补充通知[19] 会议组织与出席 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] - 如受托管理人或董事会未履职，由出席会议债券持有人以所代表表决权过半数选举会议主席[23] - 若会议开始1小时内未选出主席，由持有未偿还债券表决权总数最多的持有人担任[23] - 单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人等要求时，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席[25] 表决权与决议 - 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东等，在会议上可发表意见但无表决权[26] - 会议对表决事项作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意方为有效[28] 决议公告与文件保管 - 会议召集人应在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[30] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为10年[32] 规则生效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[35]

信息披露制度 - 制定规范公司及相关义务人信息披露暂缓、豁免行为的制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，不得泄密[5][6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 申请与审核流程 - 相关人员申请暂缓、豁免披露需向董秘提交书面申请[7] - 董秘审核并上报董事长[8] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[8] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10] 违规惩戒 - 违反制度对相关责任人采取惩戒措施[12]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事和高管等[3] 信息披露文件及时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束后两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[20] 报告内容及审计要求 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 半年度报告记载公司股票变动、股东情况等内容[15] - 季度报告记载公司基本情况、持股5%以上股东情况等内容[15] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核并提交董事会审议[17] - 公司年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[19][20] 业绩预告及差错处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一个月内预告[39] - 前期财务报告存在差错或虚假记载，应及时披露并更正[21] - 预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上需及时披露修正公告[50] 临时报告及重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议、重大事件公告等[23] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] 交易事项披露 - 公司应披露购买或出售资产等交易事项[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[31] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后及时披露[34] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后及时披露[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[34] 信息披露责任人员 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[49] - 高级管理人员对公司信息披露的多项属性负责，及时报告重大事件等信息[52] - 董事对公司信息披露的多项属性负责，了解公司情况并获取决策资料[53][54] 信息披露流程 - 定期报告编制后审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[44] - 临时报告由董事或高管向董事长或董事会秘书报告，再由董事会秘书组织编制和披露[46] - 公司公告信息由董事会秘书合规审查，报董事长签发后向深交所申请并提交文件[47] 保密及信息管理 - 内幕信息知情人员在内幕信息公开前负有保密责任，不得违规交易[59] - 公司对非正式公告传达信息需经证券部审核、董事会秘书审批[60] - 证券部关注相关人员媒体发布信息防泄密[61] - 公司与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[61] - 商务活动提供未公开信息需对方签保密协议[62] - 证券部负责对外信息披露文件档案管理[63] - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[66] 违规处分及制度生效 - 董事及高管失职致信息披露违规将受处分[67] - 各部门等信息披露问题相关责任人将受处分[67] - 制度由公司董事会负责解释[71] - 制度经董事会审议通过生效实施[72]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，半数以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，为会计专业人士[5] 会议安排 - 例会每年召开四次，每季度一次，提前七天通知；临时会议提前三天通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[16] 职责与工作 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[10] - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[7] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年，通过议案及表决结果书面报董事会[19] - 出席会议委员有保密义务[19] - 工作制度2025年8月1日发布，自董事会审议通过起施行[21][23]

制度适用范围 - 包括公司及其下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高等[9] 登记备案 - 登记备案内容包括姓名、证件号码等[12] - 董事会登记报送档案，董事长为主要责任人[13] - 相关主体填写档案分阶段送达公司[13] - 持有公司5%以上股份股东等配合登记备案[14] 股票交易限制 - 防止董事、高管敏感期及6个月内短线买卖[15] 报送要求 - 发生重大事项向深交所报送档案[16] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] 信息保密 - 内幕信息知情人不得擅自泄露信息[20] - 提供未公开信息先签保密协议或取得承诺[21] - 可追究擅自披露信息者责任[21] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效实施[25]

公司基本信息 - 公司于2017年10月19日在深交所上市，首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币18607.6681万元，已发行股份数为18607.6681万股[7][13] 股东与股权 - 发起人王明喜等7人认购股份及持股比例明确[12] - 邬均文等股东折股数及占比明确[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%[18] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[27][28] 审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须股东会审议[36] 会议相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[42] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[42] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[79][84] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[72] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[90] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应当经成员过半数通过[102] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 章程自2025年8月1日股东会审议通过起施行[145]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司及相关人员[2] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[3] - 相关知情人员信息公开前负有保密义务[4] 报送要求 - 无依据外部报送要求公司应拒绝[4] - 提前报送资料应提醒保密并登记[4] - 提供未公开信息需签保密协议并登记[5] 审批与登记 - 对外报送信息需OA审批，重大信息需董事长审核[5] - 报送时要求外部使用人提供信息并登记[6] 信息保存与保密 - 报送信息后保存留档参照相关制度[7] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[7]

审计部门设置 - 审计部配备专职审计人员2人，设负责人1名[4] 审计工作汇报与保管 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 每年至少提交一次内部审计报告[7] - 审计工作底稿保管期限为5年[13] - 其他审计工作报告保管期限为10年[13] 审计范围与职责 - 内部审计范围包括财务、内控及专项审计[6] - 主要职责包括检查评估内控等[6] - 审计部在管辖范围内有要求报送资料等权限[9] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[10] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[18] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 解释权归属公司董事会[18] - 自董事会决议通过之日起实行[18] 公司信息 - 公司为江苏精研科技股份有限公司[19] - 日期为2025年8月1日[19]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员提名与选举有规定[4] - 设主任委员一名[5] 会议规则 - 提前三天通知，半数以上提议须召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 职责分工 - 对公司长期规划等研究提建议[9] - 投资评审小组负责前期准备[13] 其他 - 会议记录保存10年[18] - 工作制度自董事会审议通过施行[22]