审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规范[1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估[1] 人员组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，通过委员会选举产生[5] 职责权限范围 - 主要职责涵盖外部审计机构选聘、财务信息披露审核、内控评估及行使监事会部分职权[8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括财务报告披露、会计师事务所变更、财务负责人任免及重大会计调整[10] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注舞弊风险及重大错报可能性[11] 内外部审计管理 - 对外部审计机构的选择应保持独立性，不受股东或高管不当影响[11] - 指导内部审计制度建立，审阅年度审计计划并监督实施进度[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易及大额资金往来[13] 会议运作机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度召开1次，临时会议需半数以上委员提议[16] - 会议通知期限为例会7天、临时会议3天，紧急情况可豁免时限[17] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，委员可委托投票但需提交授权书[18][19] 决策程序规范 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等决策材料供委员会审议[14] - 会议表决采用举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开[22] - 利害关系委员需回避表决，回避后不足法定人数时由全体委员审议程序性问题[27] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为10年[30] - 通过的议案需形成书面记录并提交董事会[31] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[32]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职规定 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[2] - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份或非前十大股东关联人，不在持股5%以上股东单位任职等[7] - 禁止情形包括：最近36个月受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责或存在重大失信记录[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定[9] - 提名前需获被提名人同意，并披露其职业背景、独立性声明等材料[10] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表明确独立意见，内容需包含合法合规性及中小股东权益影响分析[19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[35] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[38] 制度执行与修订 - 独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职报告送达董事会即生效[16] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[40][41] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序[42]

投资者关系管理总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者的有效沟通，完善治理结构，实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理四大核心工作模块 [2] - 开展投资者关系活动需严格遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保信息传递的公开性、公平性与真实性 [3] 核心管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信构成投资者关系管理四大基本原则 [6] - 特别强调为中小投资者创造平等参与机会，禁止选择性信息披露行为 [6][21] - 要求控股股东和董监高必须积极参与投资者关系管理工作 [5][16] 信息披露规范 - 严格限定交流内容为已公开信息，禁止泄露未公开重大信息 [4] - 若意外泄露重大信息需立即启动公告程序并采取补救措施 [4] - 非正式公告渠道（如社交媒体、分析师会议）需设置审查程序防止信息违规披露 [14] 沟通渠道与方式 - 采用官网、互动易平台、业绩说明会等多元化沟通方式，其中业绩说明会需在年报披露后15个交易日内举行 [8][26] - 现场调研需提前预约并提交问题提纲，年报披露前30日原则上不接受现场调研 [35][36] - 互动易平台答复需避免涉及未公开信息，重要问答需显著标注 [27][28] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券部为具体执行部门 [15][17] - 需建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年，包含活动记录、录音等资料 [7][19] - 定期对董监高开展投资者关系管理专项培训，鼓励参加监管机构组织的培训课程 [20] 专项活动管理 - 投资者说明会必须安排董事长/总经理出席，特殊情况需公开说明原因 [24] - 现金分红不达标、重组终止等五种情形强制要求召开投资者说明会 [25] - 调研活动需签署承诺书，禁止利用调研信息进行内幕交易 [39][40] 技术支持与档案管理 - 官网需开设投资者专栏并公示所有新媒体平台访问地址 [12][31] - 投资者关系活动记录表需在次日开市前披露，包含问答记录、演示文稿等核心要素 [42] - 重大事件沟通机制允许在信息披露规则框架下与投资者进行前置协商 [8]

总则 - 公司制定本规则旨在规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确会议职权和义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 本次可转债指公司依据《募集说明书》发行的债券，持有人包括通过认购、交易、受让等合法方式取得债券的投资者 [2] 债券持有人权利与义务 - 持有人权利包括：按债券数额享有约定利息、按条件转股或回售、依法转让/质押债券、参与会议表决等 [5] - 持有人义务包括：遵守发行条款、缴纳认购资金、执行有效会议决议、不得要求提前偿付本息等 [4][5] 会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资/合并/破产等重大事项、变更受托管理人、影响持有人权益的其他事项等 [5] - 不得决议同意公司不支付本息、变更利率/期限、取消赎回/回售条款等 [5] 会议召集条件与程序 - 触发会议的情形包括：变更募集说明书重要约定、公司不能按期支付本息、偿债能力重大变化、单独或合计持有10%以上债券面值的持有人提议等 [6] - 召集人可为公司董事会、持有10%以上债券的持有人、受托管理人等，需在提议后30日内召开会议 [7][10] - 会议通知需提前15日公告，内容包括时间地点、审议议案、表决方式等 [8][14] 会议召开与表决机制 - 会议可采用现场、网络或通讯方式，现场会议地点原则上为公司住所地 [9][15] - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有人需回避表决 [16][17] - 决议需经出席会议的半数以上表决权通过，生效后对全体持有人具有约束力 [18][19] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等，由主持人、召集人、监票人签字后保存10年 [20][21] - 公司董事会需执行会议决议，督促决议落实，并在2个交易日内公告决议内容 [20][22] 附则 - 本规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效，解释权归公司董事会 [23] - 争议解决需通过公司住所地法院诉讼，公告需在深交所网站或指定媒体发布 [22][23]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在完善保密机制，确保信息披露公平性并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、子公司（控股50%以上或纳入合并报表）以及能施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理架构 - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责监管及登记备案，证券部为唯一信息披露日常管理部门[2] - 公司董事、高管及各部门/子公司负责人需配合保密工作，禁止泄露或利用内幕信息交易股票[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，公开标准为在证监会指定媒体披露[7] - 具体范围包括：经营方针重大变化、一年内资产交易超总资产30%、重大担保/关联交易、5%以上股东持股变动、重大亏损/债务违约等[8][4][5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股公司人员、因职务获知信息者（如中介机构、监管人员）等[9] 登记与备案流程 - 内幕信息知情人需填写档案，记录知悉时间/方式/内容等，由董事会秘书登记备案[10][11][12] - 重大事项（如重组、证券发行）需同步制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员[18] - 特定事项（重大资产重组、高比例送转、要约收购等）需向深交所报送知情人档案[19][11] 外部信息管理 - 向外部单位报送信息需登记相关知情人并提醒保密义务，年报信息提供时间不早于业绩快报披露[21][22] 保密与处罚规定 - 内幕信息知情人严禁泄露信息或建议他人交易，违者将面临公司处分及法律责任[27][31] - 股东/实际控制人不得滥用权利索取内幕信息，外部机构擅自披露需承担赔偿责任[29][30] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年，证监会/交易所可调取检查[26][32] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会审议[33][34][35]

核心观点 - 公司对2023年度财务报表中的会计差错进行追溯调整，以更准确反映各会计期间的经营成果和财务状况 [1] - 调整涉及控股股东业绩承诺补偿金额的会计处理，原计入公允价值变动收益的23,623,588.66元被重新分类至资本公积 [2] - 调整对合并报表和母公司报表的资本公积、盈余公积、未分配利润等科目产生影响，但对现金流量表无影响 [3][5] 前期会计差错更正的原因 - 公司发现2023年度财务报表中部分会计处理及披露存在差错，需更准确反映各期间成本、费用情况 [1] - 差错更正经2025年8月1日第四届董事会第八次会议批准 [1] 具体的差错及会计处理 - 公司原将控股股东对瑞点精密2021-2023年未达业绩承诺的补偿金额23,623,588.66元计入公允价值变动收益 [2] - 根据会计准则，该补偿金额应调整资本公积而非计入损益，因此进行追溯调整 [2] - 调整后合并报表资本公积增加23,623,588.66元，盈余公积减少2,362,358.86元，未分配利润减少21,261,229.80元 [3] - 母公司报表资本公积增加23,623,588.66元，盈余公积减少2,362,358.86元，未分配利润减少21,261,229.80元 [5] - 调整对2023年和2024年的合并利润表及现金流量表均无影响 [5]

公司可转债发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 [2][16] - 债券期限为发行之日起六年，按面值发行，每张面值100元 [3] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5] 财务表现分析 - 2025年1-3月营业收入4.69亿元，2024年全年营收21.59亿元，2023年21.96亿元 [19] - 2025年一季度净利润亏损1933.66万元，2024年实现净利润1.30亿元，2023年1.34亿元 [19] - 截至2025年3月末，公司总资产33.19亿元，负债合计11.88亿元，资产负债率35.78% [19] - 货币资金余额4.87亿元，交易性金融资产2.77亿元，应收账款5.68亿元 [19] 募集资金用途 - 募集资金将全部投资于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目，项目总投资5.88亿元 [16] - 若实际募集资金不足，将通过自有资金或自筹资金解决 [16] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并已制定相关管理制度 [16] 债券条款设计 - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可提议下调转股价 [7] - 赎回条款：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时，公司有权赎回 [9] - 回售条款：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%时，持有人可回售 [10] - 每年付息一次，到期一次还本，票面利率由董事会与保荐机构协商确定 [3][4]

公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作，依据国家审计法律法规和股份公司规范化要求 [1] - 被审计对象包括公司各部门、控股子公司、分公司及对公司有重大影响的参股子公司及相关责任人员 [1] - 内部审计涵盖监督内部控制运行、检查会计账目及资产、监督预决算执行及财务收支、评价重大经济活动效益等行为 [1] 内部审计机构与人员配置 - 审计部为公司内部审计机构，直接受董事会领导，配备专职审计人员2人并设负责人1名，保持独立运作 [4] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，行使职权时被审计对象必须配合提供资料 [6][7] - 审计人员需遵循回避原则，禁止滥用职权或徇私舞弊，违者将受处分或追究经济责任 [8][9][23] 审计工作范围与职责 - 审计范围包括财务审计（资产/费用/投资效益）、内控审计（资金/采购/生产等环节）及专项审计（基建/离任审计等） [10] - 审计部需每季度向董事会报告，发现重大风险或舞弊行为时需立即上报审计委员会 [12] - 审计部需协助建立反舞弊机制，重点监控关键领域，并与外部审计机构协作 [12] 审计权限与程序 - 审计部有权调取报表/文件资料、审核财务数据、参加相关会议及调查取证，对违规行为可采取制止措施 [16] - 审计程序包括拟定计划、实施调查、提出改进意见、执行处理决定及后续审计跟踪 [18] - 审计档案分5年（工作底稿）和10年（工作报告）两种保管期限，销毁需经董事会及总经理批准 [19][20] 审计结果与整改 - 审计部需每年提交内部审计报告，督促责任部门整改缺陷并跟踪落实情况 [13] - 内部控制评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，并与年报同步披露 [14][15] 奖惩机制 - 审计部可建议奖励合规表现优异的部门或个人，对阻挠审计/打击报复等行为提出处分建议 [21][22] - 内部审计人员若存在谋私/泄密/失职等行为，将面临处分或刑事责任追究 [23] 制度附则 - 本制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会决议通过后生效 [24][25][26]

投资管理制度总则 - 制度目的为规范江苏精研科技股份有限公司的投资管理，提高资金效率并保障安全性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属控股子公司的对外投资行为，包括货币资金、实物资产及无形资产出资 [1] - 投资分类明确为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），目标为利用闲置资金实现资产保值增值 [1][3] 投资原则与范围 - 核心原则包括合法性、股东利益最大化、符合发展战略及审慎风险管理，需兼顾规模与收益平衡 [2] - 投资行为管理范围扩展至收购、资产出售、财产租赁等，但符合交易所豁免条款的除外 [2] - 投资决策需遵循职务分离原则，涉及计划编制、审批、交易执行、会计记录及证券保管等环节的独立操作 [2] 投资管理权限 - 重大投资标准包括总资产占比超50%、营收或净利润占比超50%且绝对额超5000万/500万等六类情形 [3] - 次级标准设定为总资产占比20%以上、营收或净利润占比20%且绝对额超1000万/200万等五类 [4] - 同一类别投资需按12个月累计计算审议标准，达到披露要求的交易需及时公开 [4] 决策与执行机制 - 股东会可临时授权董事会决策重大投资，董事会可进一步授权总经理处理权限内事项 [5] - 投资管理部门负责项目全流程管理，财务部主导效益评估及资金筹措，法务部审核法律文件 [5][7] - 重大项目需组建专门调研小组，必要时引入中介机构协助尽调 [5][7] 短期投资管理流程 - 短期投资需财务部编制资金流量表，投资分析人员制定年度计划并经分级审批后执行 [5] - 证券投资需每日提交盈亏及市值报告，由副总经理汇总后上报管理层 [5] - 证券保管实行双人控制机制，财务部定期盘点并登记明细账目 [6][7] 长期投资管理规范 - 长期投资分为新项目与增资项目，需经立项、尽调、协议签署及报批流程 [7] - 合作方需具备商业信誉、经济实力及完整财务资料，投资后需办理工商税务登记 [8] - 财务部需定期分析被投企业财务状况，投资转让或收回需严格评估防止资产流失 [8] 附则与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜参照《公司章程》 [8] - 制度经董事会及股东会审议通过后生效，解释与修改权归董事会 [9]

公司可转债发行授权事项 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，董事会提请股东会授权办理相关事宜，包括发行条款修订、募集资金使用调整、签署协议文件等 [1] - 授权范围涵盖发行方案制定，涉及发行规模、票面金额、债券利率、转股条款、赎回条款等具体条款的确定 [1] - 董事会可根据市场条件变化、项目实施条件变化等因素，在授权范围内对募集资金使用及具体安排进行调整 [1] 发行相关具体事项 - 公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 [1] - 将聘请中介机构办理发行相关工作，包括签署协议、制作报送文件等，并决定支付报酬事宜 [1] - 根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，办理工商备案、注册资本变更等事宜 [1] 授权有效期及特殊情况处理 - 除募集资金使用和公司章程修改授权有效期至相关事项办理完毕外，其余授权事项有效期为股东会审议通过之日起12个月 [1] - 若公司在有效期内取得证监会同意注册文件，则授权有效期自动延长至发行实施完成日 [1] - 在出现不可抗力或政策变化等情形时，可酌情决定发行方案延期实施或提前终止 [1] 董事会转授权安排 - 在股东会授权董事会的前提下，董事会可转授权董事长及其授权人士具体处理本次发行及上市相关事宜 [1] - 董事会转授权的期限与股东会授权董事会期限一致 [1]