会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议，7位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》获通过[2] - 《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的议案》尚需提交股东会审议[5] - 制定、修订公司内部控制制度相关27项议案部分需提交2025年第二次临时股东会审议[8] 后续安排 - 决定于2025年9月12日召开公司2025年第二次临时股东会[11]

公司基本信息 - 公司于2017年10月20日核准首次发行2005.00万股人民币普通股，11月15日在深交所上市[4] - 公司注册资本为16484.6739万元[5] - 公司已发行股份数为16484.6739万股，均为普通股[13] 股东信息 - 发起人刘杏元持股1723.6400万股，比例34.6112%[12] - 发起人刘准持股1086.3608万股，比例21.8145%[12] - 发起人刘昭玄持股498.0000万股，比例10.0000%[12] - 发起人沈桂秀持股460.7116万股，比例9.2512%[12] - 发起人光大创业投资江阴有限公司持股373.3332万股，比例7.4967%[12] - 发起人光大国联创业投资有限公司持股369.5240万股，比例7.4202%[12] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规行为请求诉讼[26] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 股东会审议公司拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[32] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[75] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 董事会可依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超人民币三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[77] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 每年现金分红分配的利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达60%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[107] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前三月、前九月结束1个月内披露季报[104] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，审计机构向董事会负责[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124]

关联定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[6] - 关联交易包括购买或出售资产等十八项[9][10] 交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[11] 审议披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等需董事会审议披露[17] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[17] 文件提交 - 公司披露关联交易需向证券交易所提交董事会决议等文件[18] 公告内容 - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[19] 差异说明 - 关联交易成交价格与账面值等差异较大需说明原因[20] 披露计算 - 公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[26] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 日常交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[27] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[27] - 如协议未确定具体交易价格仅说明参考市场价格，履行披露义务时应披露实际和市场价格及差异原因[28] 豁免审议 - 公司参与特定公开招标拍卖等5种关联交易可豁免提交股东会审议[29] 审议要求 - 规定的关联交易需经全体独立董事过半数同意，提交董事会审议并经独立董事专门会议审议[19] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，非关联股东按规定表决[33] 信息披露 - 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的交易，公司应履行信息披露义务[36] 其他规定 - 本制度未尽事宜，公司依照相关规定执行[36] - 本制度所称“以上”均含本数[36] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[36] - 本规则由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[36] - 本规则经公司股东会通过之日起实施[37] 文档日期 - 文档日期为2025年8月26日[38]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内报告[4] - 交易多指标达10%以上且部分有金额要求需报告[9] - 与关联方交易金额达标准需报告[13] - 重大诉讼仲裁涉金额达标准需报告[14] - 大额银行退票属重大事项[15] - 5%以上股份股东等持股变动需报告[16] - 5%以上股份股东买卖股份增减达1%公告[18] - 控股股东及5%以上股份股东股份抵押应报告[18] 报告流程 - 知悉重大信息第一时间报告[20] - 董事会办公室要求2个工作日交文件[21] - 报告含协议等内容[22] - 办公室收到报告后分析处理[22] 信息管理 - 未经授权不得对外披露信息[22] - 未及时上报追究责任人责任[23] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行[27]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，定期会议提前三天通知，临时会议全体同意可随时开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[18] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 聘请或更换外部审计机构需经其审议并提建议，董事会方可审议[7] - 审阅财务会计报告，提意见，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[8] - 检查公司财务，监督董高人员，发现违规可报告或提罢免建议[8][9]

融资审批 - 单次或累计融资金额超4000万元，未超最近一期经审计净资产值30%（含）或未超8000万元，报董事会审批[7] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值30%且超8000万元，董事会审议后报股东会批准[7] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后任何担保，须经股东会审批[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须经股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元，须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保，须经股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 审议与备案 - 董事会审议担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[20] - 融资或担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[21] 时限与变更 - 获批后30日内未签融资或担保合同，再办理视为新事项须重新审批[23] - 被担保债务展期或主债务合同变更，按规定程序申请审核批准[24] - 变更融资资金用途，使用部门申请并按规定权限批准[24] 风险管理 - 财务部预计到期不能还贷应了解原因并制定应急方案，展期向董事会报告[24] - 财务部加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[24] - 被担保人偿债能力变化，及时汇报并制定应急方案[24] 追偿与披露 - 公司承担担保责任后及时向被担保人追偿[25] - 融资及担保事项资料送交董事会秘书并依规信息披露[26] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[29] - 违规审批或怠于履职人员，造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[29]

董事会秘书任职 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 需具备财务、税收等知识，由董事等担任[4] - 六种情形人士不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] - 原任离职后三个月内聘任新的[15] - 解聘应有充足理由，及时报告[15] - 出现五种情形之一，一个月内解聘[17] 职责与责任 - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[20] - 违反规定追究相应责任[22]

独立董事任职条件 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职，每年现场工作时间不少于十五日[5] - 公司设3名，至少包括1名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 最近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚等不得被提名[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，公司30日内提议解职[16] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[17][18] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[24] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[26] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[27] - 发表独立意见应明确清楚，签字确认及时报告[27] - 出现特定情形，及时向证监会等报告[29] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[29] - 2名以上认为材料不完整等可联名要求延期，董事会应采纳[31] 工作保障与费用 - 公司按规定提供工作条件和人员支持[31] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[33] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[36] 制度规定 - 公司制度经股东会审议通过生效[37] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[37]

突发事件处理原则 - 实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、政策环境类、信息类[5] 应急小组设置 - 董事长任组长、董事会秘书任副组长[14] - 分为决策、执行、咨询、运营、信息调查整理五个系统[14] 预警与预防 - 各部门等责任人是第一负责人[20] - 预警信息向分管副总经理汇报[21] 突发事件处理 - 立即控制事态并启动预案[23] - 治理类要约见大股东、协助查处案件等[24] - 经营类要了解财务、控制责任人等[26] 后续工作 - 总结经验修订制度[20] - 电话上报相关部门并按需书面报送[32] - 各部门等做好保障工作[34] 评价与责任 - 调查原因、总结得失、评价工作、整改薄弱环节[36][37] - 实行责任追究制度[39] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规执行，抵触时修订[41] - 由董事会负责解释[42] - 自董事会审议通过之日起实施[43]

对外投资定义 - 以多种资产作价出资进行的各类投资活动（除设立或增资全资子公司）[3] 决策机构与审议标准 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[6] - 资产总额占比10%以上投资需董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上投资由股东会决定[9] 投资流程与监督 - 决策经项目调研、可行性分析等阶段[13] - 审计部等依据职责对投资项目监督[13] 投资收回与转让 - 经营期满等情况可收回对外投资[14] - 发展战略调整等情况可转让对外投资[14] 会计核算要求 - 财务部对投资会计核算应符合规定并完整记录[17]