关联定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[6] - 关联交易包括购买或出售资产等十八项[9][10] 交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[11] 审议披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等需董事会审议披露[17] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[17] 文件提交 - 公司披露关联交易需向证券交易所提交董事会决议等文件[18] 公告内容 - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[19] 差异说明 - 关联交易成交价格与账面值等差异较大需说明原因[20] 披露计算 - 公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[26] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 日常交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[27] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[27] - 如协议未确定具体交易价格仅说明参考市场价格，履行披露义务时应披露实际和市场价格及差异原因[28] 豁免审议 - 公司参与特定公开招标拍卖等5种关联交易可豁免提交股东会审议[29] 审议要求 - 规定的关联交易需经全体独立董事过半数同意，提交董事会审议并经独立董事专门会议审议[19] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，非关联股东按规定表决[33] 信息披露 - 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的交易，公司应履行信息披露义务[36] 其他规定 - 本制度未尽事宜，公司依照相关规定执行[36] - 本制度所称“以上”均含本数[36] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[36] - 本规则由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[36] - 本规则经公司股东会通过之日起实施[37] 文档日期 - 文档日期为2025年8月26日[38]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内报告[4] - 交易多指标达10%以上且部分有金额要求需报告[9] - 与关联方交易金额达标准需报告[13] - 重大诉讼仲裁涉金额达标准需报告[14] - 大额银行退票属重大事项[15] - 5%以上股份股东等持股变动需报告[16] - 5%以上股份股东买卖股份增减达1%公告[18] - 控股股东及5%以上股份股东股份抵押应报告[18] 报告流程 - 知悉重大信息第一时间报告[20] - 董事会办公室要求2个工作日交文件[21] - 报告含协议等内容[22] - 办公室收到报告后分析处理[22] 信息管理 - 未经授权不得对外披露信息[22] - 未及时上报追究责任人责任[23] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行[27]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，定期会议提前三天通知，临时会议全体同意可随时开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[18] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 聘请或更换外部审计机构需经其审议并提建议，董事会方可审议[7] - 审阅财务会计报告，提意见，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[8] - 检查公司财务，监督董高人员，发现违规可报告或提罢免建议[8][9]

融资审批 - 单次或累计融资金额超4000万元，未超最近一期经审计净资产值30%（含）或未超8000万元，报董事会审批[7] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值30%且超8000万元，董事会审议后报股东会批准[7] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后任何担保，须经股东会审批[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须经股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元，须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保，须经股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 审议与备案 - 董事会审议担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[20] - 融资或担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[21] 时限与变更 - 获批后30日内未签融资或担保合同，再办理视为新事项须重新审批[23] - 被担保债务展期或主债务合同变更，按规定程序申请审核批准[24] - 变更融资资金用途，使用部门申请并按规定权限批准[24] 风险管理 - 财务部预计到期不能还贷应了解原因并制定应急方案，展期向董事会报告[24] - 财务部加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[24] - 被担保人偿债能力变化，及时汇报并制定应急方案[24] 追偿与披露 - 公司承担担保责任后及时向被担保人追偿[25] - 融资及担保事项资料送交董事会秘书并依规信息披露[26] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[29] - 违规审批或怠于履职人员，造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[29]

董事会秘书任职 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 需具备财务、税收等知识，由董事等担任[4] - 六种情形人士不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] - 原任离职后三个月内聘任新的[15] - 解聘应有充足理由，及时报告[15] - 出现五种情形之一，一个月内解聘[17] 职责与责任 - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[20] - 违反规定追究相应责任[22]

独立董事任职条件 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职，每年现场工作时间不少于十五日[5] - 公司设3名，至少包括1名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 最近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚等不得被提名[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，公司30日内提议解职[16] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[17][18] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[24] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[26] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[27] - 发表独立意见应明确清楚，签字确认及时报告[27] - 出现特定情形，及时向证监会等报告[29] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[29] - 2名以上认为材料不完整等可联名要求延期，董事会应采纳[31] 工作保障与费用 - 公司按规定提供工作条件和人员支持[31] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[33] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[36] 制度规定 - 公司制度经股东会审议通过生效[37] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[37]

对外投资定义 - 以多种资产作价出资进行的各类投资活动（除设立或增资全资子公司）[3] 决策机构与审议标准 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[6] - 资产总额占比10%以上投资需董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上投资由股东会决定[9] 投资流程与监督 - 决策经项目调研、可行性分析等阶段[13] - 审计部等依据职责对投资项目监督[13] 投资收回与转让 - 经营期满等情况可收回对外投资[14] - 发展战略调整等情况可转让对外投资[14] 会计核算要求 - 财务部对投资会计核算应符合规定并完整记录[17]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[4][5] - 审议关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应2个月内召开临时股东会[9] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 股东会通知与登记 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 股东会其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的由其相关人员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[23] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事提交年度述职报告[24] - 股东会审议提案时，股东发言需事先填写发言单，顺序由主持人确定[24] - 股东会会议记录保存期限为十年[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[28] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] - 关联交易事项表决，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数，决议需出席非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[29][30] - 公司披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议并获全体独立董事过半数同意[31] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出董事候选人[31] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[32] - 同一表决权只能选现场或网络一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[33] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[35] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[35] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[37] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[37] - 国家法律法规或规范性文件修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[41] - 本规则由公司董事会负责解释[41]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等衍生产品业务[2] 审批标准 - 交易金额达不同比例分别提交董事会、股东会审议，未达标准由董事长审批[10] - 保证金等达特定标准及关联业务提交股东会审议[10][11] 部门职责 - 财务部负责业务管理、操作和登记等工作[13] - 审计部定期审查并向审计委员会报告，履行监督职能[14][21] 信息披露 - 业务损益等达规定需报告披露，业务应及时按规披露信息[21][23] 档案管理 - 业务原始档案由财务部保管，保存期限至少10年[23] 制度相关 - 制度依相关法规执行、生效、解释和修订，制定于2025年8月26日[25][26][28][29]

突发事件处理原则 - 实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、政策环境类、信息类[5] 应急小组设置 - 董事长任组长、董事会秘书任副组长[14] - 分为决策、执行、咨询、运营、信息调查整理五个系统[14] 预警与预防 - 各部门等责任人是第一负责人[20] - 预警信息向分管副总经理汇报[21] 突发事件处理 - 立即控制事态并启动预案[23] - 治理类要约见大股东、协助查处案件等[24] - 经营类要了解财务、控制责任人等[26] 后续工作 - 总结经验修订制度[20] - 电话上报相关部门并按需书面报送[32] - 各部门等做好保障工作[34] 评价与责任 - 调查原因、总结得失、评价工作、整改薄弱环节[36][37] - 实行责任追究制度[39] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规执行，抵触时修订[41] - 由董事会负责解释[42] - 自董事会审议通过之日起实施[43]