审计人员变更 - 2023年4月21日董事会同意聘请公证天业为2023年度审计机构[2] - 2023年5月12日股东大会审议通过该议案[2] - 签字注册会计师由陶洁菲变更为张昕，复核人由王微变更为付敏敏[2] 人员信息 - 周缨2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月在公证天业执业[4] - 张昕2016年开始从事上市公司审计，2023年9月在本所执业[5] - 付敏敏2011年7月开始从事审计并在公证天业执业[5] 其他 - 变更事项对2023年度审计工作无影响[6] - 公告于2023年12月25日发布[8]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2023-105 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 29 日下午 14： 30 召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、 会议基本情况 （一） 股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。 （二）召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性：第三届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召 开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规及《南京药石科技股份有限公司章程》的有关规定。 （四）会议召开日期和时间 1 ...

会议召开 - 至少每年召开1次，提前3日通知；半数以上可提议临时会议，也提前3日通知[2] - 紧急时可口头通知，召集人需说明[2] 会议组织 - 过半数推举召集和主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表[3] - 全部出席方可举行，不能出席需书面委托[3] 会议审议 - 特别职权和关联交易等事项需审议，全体过半数同意[3][4] 会议表决 - 一人一票，表决方式多样[4] 会议其他 - 指定部门人员协助，制作记录，独立董事签字[4] - 出席者有保密义务[6]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度终结后6个月内召开[4] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[4] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易事项（除担保、财务资助）应由股东大会审议批准[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元的交易事项（除担保、财务资助）应由股东大会审议批准[9] 股东大会召集与提案 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会同意召开临时股东大会应在收到请求5日内发通知，未按时发视为不召集，连续90日以上单独或合并持10%以上股份股东可自行召集[15] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知或不列入议程通知[16] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[18] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[19] 董事与监事提名 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上股份股东等可提独立董事候选人[20] - 监事会换届改选或增补监事时，现任监事会、3%以上股份股东可提名监事候选人[20] 其他规定 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事、监事应采用累积投票制[21] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[21] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[32] - 特定提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[30] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东大会对列入议程事项采取记名方式投票表决，除累积投票制情形外，每一股份享有一票表决权[31] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[30] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[30] - 关联股东在关联交易投票表决时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[35] - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[39] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[41][42] - 股东大会形成的决议由董事会负责执行，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告[43] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的具体方案[43] - 本议事规则由董事会制定、修改并负责解释，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同[45]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-102 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十七次会 议于2023年12月13日以书面审议会议文件、传签表决的方式召开。会议通知已于 2023年12月10日通过电子邮件方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集 主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规 定。 一、 董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东 大会审议。 根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-104 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及公司章程的有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公 司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同 行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币 8 万元调整为每人每年税前人民币 12 万元，按月发放，自 2024 年 1 月 1 日开始 执行。 本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法 规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 南京药石科技股份有限公司 南京药石科技股份有限公司董事会 2023年 ...

战略委员会构成 - 成员不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，通知提前三天送达[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员可委托他人出席，独立董事应亲自出席[10] - 连续两次无故不出席，董事会可撤销职务[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应回避表决，无法形成意见由董事会审议[18] - 工作制度由董事会解释修改，审议通过生效实施[14]

南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二三年十二月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | ...

| 南京药石科技股份有限公司章程修订对照表 | | | --- | --- | | 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方 | | 方式提请股东大会决议。 | 式提请股东大会决议。 | | 公司董事会换届选举或补选董事时，董事 | 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 | | 会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以 | 合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 | | 提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股 | 独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选 | | 东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合 | 举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 | | 并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 | 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法 | | 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制 | 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 | | 定专门制度。公司监事会换届选举或补选监事 | 为行使提名独立董事的权利， ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[8] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，由出席会议非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议并披露[12] 重大关联交易 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，提交股东大会审议[12] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，提交股东大会审议[12] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[13] 财务资助 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额累计计算，达标准适用相应规定[13] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[14] 交易程序 - 拟与关联人进行应披露关联交易，需经独立董事会议和董事会审议[14] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[14] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东大会审议[15] - 公司与关联人达成部分关联交易可免予履行相关义务[16] 关联方申报 - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，证券部更新名单[17] 监督检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方交易，应在一个月内处理[20]