限制性股票激励 - 2022年首次授予部分第三归属期34人可归属530,853股，2025年5月9日上市流通[1] - 2022年首次授予部分第三归属期3人暂缓归属，调整后可归属约166,965股[3] - 2022年预留授予部分9人第三个归属期可归属102,034股[3] - 为11名激励对象办理归属268,999股，2025年12月1日在深交所上市流通[3] 股本与注册资本 - 公司总股本由179,867,353股增至180,136,352股[3] - 公司注册资本由179,867,353.00元增至180,136,352.00元[3] - 《公司章程》相关注册资本和已发行股份数修订[5] 权益分派 - 2024年度权益分派每10股派现3.00元、转增3股[2] 其他 - 增加注册资本并修订《公司章程》须经股东会有表决权股东三分之二以上通过[7]

董事会会议 - 2025年12月29日召开第四届董事会第十次会议[3] - 审议通过补选独立董事及调整董事会专门委员会委员议案[3][4] 人员变动 - 提名金迎春为第四届董事会独立董事候选人[3] - 选举曹先军担任薪酬与考核委员会主任委员[4]

未来展望 - 未来三年为2026 - 2028年[1] 利润分配政策 - 无重大投资计划或支出时，年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[4] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[4] 利润分配流程 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[6] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，全体董事过半数表决提交股东会[7] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] 其他 - 遇不可抗力或经营重大变化可调整利润分配政策[8] - 本规划自股东会审议通过之日起实施[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名金迎春为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合多项任职资格条件[10][13][24][25] - 提名人承担声明相关法律责任，若不符资格将督促辞职[25] - 声明签署日期为2025年12月29日[26]

人员变动 - 宁波润禾高新材料科技公司独立董事陈能达因个人原因辞职[2] - 陈能达辞去独立董事及董事会薪酬与考核委员会相应职务[2] - 陈能达原定任期至公司第四届董事会任期届满[2] 其他信息 - 陈能达辞职未致公司独立董事或董事会人数低于法定人数[2] - 辞职报告送达董事会之日起生效，截至公告日未持股且无未履行承诺[2] - 公告日期为2025年12月29日[5]

独立董事提名 - 金迎春被提名为润禾材料第四届董事会独立董事候选人[2] - 金迎春已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 金迎春具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[12] - 金迎春及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[14] - 金迎春及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不是前十名股东中自然人股东[15] - 金迎春及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[16] 合规情况 - 金迎春在最近十二个月内无特定情形[21] - 金迎春未受证券期货犯罪刑事处罚或证监会行政处罚[24] - 金迎春最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[24] 兼职情况 - 金迎春担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[26]

会议安排 - 公司2026年第一次临时股东会于2026年1月14日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为2026年1月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[1][15][16] - 会议股权登记日为2026年1月8日[3] - 会议召开地点为宁波润禾高新材料科技股份有限公司会议室[3] 议案情况 - 议案3.00子议案数为22个[4] - 议案2、10、11于2025年8月28日经相关会议审议通过[6] - 议案1、3 - 9、12于2025年12月29日经相关会议审议通过[6] - 议案1 - 11为特别表决议案，其余为普通表决议案[7] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）》子议案数为22个[18] 登记与投票 - 异地股东登记需在2025年1月13日16:00前送达相关材料，不接受电话登记[9] - 登记时间为2026年1月9日 - 1月13日工作日特定时段[9] - 投票代码为"350727"，投票简称为"润禾投票"[14] 其他 - 授权委托有效期至本次股东会结束[20] - 与会代表食宿及交通费用自理[9] - 备查文件为公司第四届董事会第四次会议决议和第十次会议决议[11]

股本与资本 - 公司总股本由179,867,353股增加至180,136,352股，注册资本由179,867,353元增至180,136,352元[3] 可转债募集资金 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超40,000万元，调整前募投项目投资总额41,159.85万元，调整后为42,228.93万元[5][7] - 高端有机硅新材料项目调整前投资总额35,159.85万元，调整后为36,228.93万元，拟投入可转债募集资金均为34,000万元[7] - 补充流动资金项目投资总额和拟投入可转债募集资金均为6,000万元[7] 会议与议案 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年12月29日召开，应出席董事6名，实际出席6名[2] - 《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》等多项议案需提交2026年第一次临时股东会审议[3][5][6][11][12][13][16][17][18] - 《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》表决通过，曹先军先生担任薪酬与考核委员会主任委员[20] - 《润禾材料关于召开2026年第一次临时股东会的议案》表决通过[21]

可转债发行 - 2025年8月28日审议通过发行可转债相关议案[2] - 2025年12月29日审议通过发行可转债修订稿议案[3] - 发行募集资金不超40000万元[3] 募投项目 - 调整后募投项目投资总额为42228.93万元[7] - 高端有机硅新材料项目投资增至36228.93万元[7] 其他事项 - 违约情形含8种，违约承担责任付逾期利息[9][10] - 可转债争议协商不成向公司住所地法院诉讼[11] - 发行预案等文件多处修订[12]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计募集资金不超过40000万元[3][26][37][66] - 可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市[4] - 发行对象为持有深交所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[11] - 向原股东优先配售，具体比例由董事会确定[11] - 原股东优先配售之外采用网上定价或网下对机构投资者发售和网上定价相结合方式发行[11] - 期限为自发行之日起六年[41] - 每张面值为人民币100元，按面值发行[42] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定[14][43] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，具体价格发行前协商确定且不得向上修正[15][47][62] - 自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[59][60] 业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为9013.82万元、8221.03万元和9623.64万元，年均可分配利润为8952.83万元[26][65][66] - 报告期各期末合并报表资产负债率分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%[27] - 2022 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 507.04万元、15476.75万元、5261.35万元和4941.00万元[27] 资金用途 - 高端有机硅新材料项目投资总额36228.93万元，拟投入可转债募集资金34000万元[37] - 补充流动资金项目投资总额6000万元，拟投入可转债募集资金6000万元[37] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时，转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[17][48] - 增发新股或配股时，转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[17][48] - 派发现金股利时，转股价格调整公式为P1=P0 - D[17][48] 赎回与回售 - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[51] - 可转债最后一个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[54] - 若募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[55] 其他 - 2022 - 2024年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[31] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具评级报告[44] - 本次发行方案需经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上通过[73] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取强化募集资金管理等措施防范[75] - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[71] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业[72] - 本次向不特定对象发行可转债方案具备公平性和合理性[73] - 本次发行方案有利于提高公司持续盈利能力和综合实力，符合公司及全体股东利益[77]