薪酬与考核委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，定期提前5日、临时提前3日发通知[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[15] - 会议记录保存期为二十年[17] 薪酬与激励计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划须经股东会审议通过[10] 信息披露 - 董事会应在年度工作报告中披露薪酬与考核委员会过去一年工作内容[17]

特定对象 - 特定对象包括从事证券分析等机构个人、证券投资机构个人、持股超5%股东等[2][4] 沟通管理 - 公司与特定对象直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[3] - 接受采访或调研人员要形成书面记录，董秘需签字确认[3] 活动记载 - 公司要详细记载与特定对象活动，含时间、地点等信息[8] 文件管理 - 证券部负责人应将相关文件资料存档保管[5] - 公司应在定期报告披露信息披露备查登记情况[5] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规执行，抵触时及时修订[7] - 制度由公司董事会负责解释和修改[7] - 制度经董事会审议批准之日起实施，修改亦同[7]

董事任职 - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[5] 高级管理人员 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[8] - 总经理拟订涉职工利益问题应先听工会和职代会意见[9] - 总经理定期向董事会汇报工作并保证报告真实客观完整[10] - 总经理因故不能履职指定副总经理代行职权[14] - 副总经理就分管业务对总经理负责并定期报告工作[16] - 公司设财务负责人一名，由总经理提名、董事会聘任[20] - 财务负责人负责公司日常财务工作及财务报告审核等[21] - 高级管理人员任职及离任期六个月内买卖本公司股票应遵守规定[26] - 高级管理人员执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[27] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次，必要时可不定期召集[29] - 出现特定情形，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会[29] - 涉及重大问题，应提前五日将通知和资料送达参会人员[33] - 两次以上未尽职守参会人员，总经理可提请董事会免除其职务[33] - 总经理办公会会议记录保存二十年[37] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事长报告工作[44] - 董事会要求时，总经理应在接到通知五个工作日内报告工作[45]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[7] - 持有公司首次公开发行前股份的董事和高级管理人员通过集中竞价3个月内减持不得超公司股份总数的1%[11] - 持有公司首次公开发行前股份的董事和高级管理人员通过大宗交易3个月内减持不得超公司股份总数的2%[11] 交易时间限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[10] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[10] 信息披露要求 - 公司董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施应在2个交易日内向证券交易所报告并公告[15] - 公司董事和高级管理人员股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[16] - 公司董事和高级管理人员股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[17] 股份锁定规则 - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员新增本公司股份按100%自动锁定[21] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益，股东有权要求董事会30日内执行[24] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[24]

人员职责 - 公司投资者接待工作第一负责人为董事长，直接责任人为董事会秘书[6] - 从事投资者接待工作的人员应熟悉公司状况[6] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一负责[10] 接待规则 - 定期报告披露前30日、重大信息公告前暂缓现场接待[8] - 业绩说明会等应同时网上直播[9] 信息披露 - 特定对象文件发布前应知会公司[10] - 再融资计划注意信息披露公平性[11] - 报送未公开重大信息应报告并披露[11] 责任与生效 - 接待人员违规造成损害应担责[14] - 制度经董事会审议通过生效[16]

制度内容 - 公司为规范互动易平台信息发布和回复管理制定制度[2] - 公司在互动易发布和回复应诚信、谨慎、客观，不涉未公开重大信息等[4][7] - 公司应在规定时间及时回复投资者问题[5] 管理职责 - 董事会办公室负责互动易信息发布和问题回复管理[10] - 董事会秘书审核，重要敏感回复报董事长审批[10] 施行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[12]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高属知情人[11] 登记备案要求 - 涉及并购重组等内幕信息公开披露后及时报送知情人名单备案[14] - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年[15] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[15] - 公司收购等重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录[15][33] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[33] 信息管理与违规处理 - 控股股东及实控人讨论影响股价事项时控制知情范围，异动需告知公司[20] - 提供内幕信息需先签署保密协议或取得承诺[20] - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司视情节处分[22] - 知情人违规构成犯罪依相关法规处理[22] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 本制度未尽事宜按《公司法》等规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[25] - 内幕信息知情人登记表分内部登记和外部登记[27][30]

会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 对5种情形保持谨慎关注[6] - 关注5种选聘情形[20] - 发现违规报告董事会并处理[22] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 文件保存 - 选聘、评审等文件资料保存至少10年[15] 改聘解聘规定 - 改聘需满足五种情况[17] - 解聘或不再续聘提前十五天通知[17] - 董事会审议改聘议案独立董事明确发表意见[18] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[18] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[21] 披露与实施 - 年度报告披露会计师事务所相关信息[21] - 情节严重不再选聘有特定行为的事务所[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[24]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报生产经营等情况，财务总监汇报财务状况[4] - 独立董事检查拟聘会计师及注册会计师从业资格[4] - 财务总监提交审计安排及材料，独立董事与注册会计师沟通[4][5] - 独立董事审查程序资料，可提意见或拒绝出席[6] - 独立董事审议关联交易等并签署书面确认意见[8] 交易限制 - 年报等披露前，独立董事不得买卖公司股票[9] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释修改[12][13]

人员离职规定 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会决议解任，相应日期生效[4] - 高管辞职按劳动合同规定[6] 离职后续事项 - 离职5日内移交文件[7] - 离职前后三年忠实义务有效[9] - 离职后保密、同业竞争限制义务有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[12] 制度实施 - 制度由董事会解释，审议通过后实施修订[16]