国投证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二四年三月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"独立财务顾问"）受石 药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。国投证券根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国投证券出具本报告系基于如 下声明： 1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司进行持续督导，保证 ...

2023 年度，公司共召开 8 次监事会议，会议情况如下： 1、2023 年 3 月 15 日，第五届监事会第二十六次会议召开，审议通过了如 下议案： （1）《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》； （2）《关于公司<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》； （3）《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》； 石药创新制药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公司法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行监 督职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将 2023 年度公司监事会工作报 告如下： 一、监事会会议情况 （8）《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》； （4）《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； （5）《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》； （6）《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》； （7）《关于公司及子公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》； （9）《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-030 石药创新制药股份有限公司 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2023 年度业绩承诺 实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"石药创新"） 于 2022 年向交易对方石药集团恩必普药业有限责任公司（以下简称"恩必普药 业"、"业绩承诺方"、"补偿义务人"）以发行股份的方式，购买其持有的石药集 团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称"标的公司"、"石药圣雪"）100%股权（以 下简称"本次交易"）。根据深圳证券交易所相关规定，现将石药圣雪 2023 年度 业绩承诺完成情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 公司于 2021 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关事宜。 2022 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会于 2022 年 10 月 8 日出具的《关 于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩 ...

石药创新制药股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交 易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《石药创 新制药股份有限公司公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层。信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信 息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业， 批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业 上市 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-032 石药创新制药股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《石药创新 制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，经石药创新 制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议审议通过，决 定于 2024 年 4 月 9 日（星期二）召开 2023 年年度股东大会。本次股东大会采用 现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司 2023 年年度股东大会的 相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2. 股东大会的召集人：公司董事会。 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十三次会议审议通过 《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会， 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 4 ...

石药创新制药股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-92 | 审计报告 XXYZH/2024HZAA1B0061 石药创新制药股份有限公司 石药创新制药股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了石药创新制药股份有限公司（以下简称石药创新公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 ...

石药创新制药股份有限公司 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-021 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议 （以下简称"本次会议"）于 2024 年 3 月 13 日在公司会议室以现场加通讯表决相 结合的方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 3 日以专人送出、电话通知等方式送 达全体董事。 会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人 数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药 创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： 1、 审议并通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》 经审议，董事会同意通过公司《2023 年度总经理工作报告》，2023 年度公司 总经理带领管理 ...

石药创新制药股份有限公司 2023 年度总经理工作报告 2023 年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执 行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成 2023 年度各项工作，各项业务保 持了良好增长的势头，整体达到预期。我谨代表公司管理层就 2023 年度工作情 况向董事会汇报如下： 一、 年度经营业绩情况 截至 2023 年期末，公司总资产 56.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产 50.79 亿元；2023 年，公司实现营业收入 25.02 万元，较上年同期下降 4.75%； 实现归属于上市公司股东的净利润 7.56 亿元，较上年同期增长 4.03%。实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7.44 亿元，较上年同期增长 13.09%。 二、 2023 年度主要工作回顾 1、功能性原料方面 （1）以深化关键核心技术突破为抓手，持续推进"两高两特"市场策略，提 升企业核心竞争力 报告期内，持续高效推进高端市场开发，针对全球高端医药级市场开发进行 深入的挖潜，持续推进在高端高价用途咖啡因产品的上量。积 ...

石药创新制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人郭顺星作为石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的前任独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司 章程》《独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分 发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2023 年度任职期间履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 郭顺星，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，博士研究生 学历。曾就职于山西省药材公司。现任中国医学科学院药用植物研究所博士生导 师，为公司前任独立董事。 郭顺星先生在任职期间未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 第 3.2.3 条所规定的情形，不存在《上市公司独 ...

石药创新制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人杨鹏作为石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》《独 立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董 事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2023 年度履行 职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 杨鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月出生，硕士学历，曾 就职于石家庄天同汽车制造有限公司、西南证券富华大厦营业部、金信证券富华 大厦营业部、中国纸业投资总公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中再资 产管理股份有限公司。现任远骥私募基金管理(嘉兴)有限公司合伙人，岳阳林纸 股份有限公司独立董事。 杨鹏先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证 ...