公司战略与上市计划 - 公司为推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市 [1] - 该事项需提交股东大会审议，并需取得相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准 [1] - 公司将充分考虑现有股东利益和资本市场情况，选择适当时机和发行窗口完成本次发行 [1] 业务发展目标 - 公司旨在通过本次H股上市提高国际市场竞争力，促进成药业务发展 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行H股并在香港联合交易所上市以深入推进全球化战略布局 [1] - 打造国际化资本运作平台旨在提高公司在国际市场的核心竞争力并促进公司成药业务的发展 [1] - 相关发行上市议案已于2025年9月30日经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过 [1] 后续审批流程 - 本次发行H股并上市事宜尚需提交公司股东大会审议 [1] - 本次发行需取得中国证券监督管理委员会的备案、批准和/或核准 [1] - 本次发行需取得香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关监管机构的批准和/或核准 [1]

会议召开 - 独立董事专门会议至少每半年召开一次，会前三天通知[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 会议需全部独立董事出席方可举行[3] 职权行使与事项审议 - 行使特定职权应经专门会议审议且过半数独立董事同意[4] - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会[4] 会议记录与意见 - 记录讨论事项基本情况等内容[6] - 独立董事应发表独立意见[5] 其他 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[7]

担保制度适用范围 - 全资和控股子公司对外担保视同公司行为[2] 担保要求 - 为控股或参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[3] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供有实际承担能力的反担保[5] 特殊担保情况 - 不符合条件但风险小的申请担保人，经三分之二以上董事或股东会同意可担保[7] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审批[15] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审批[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审批[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审批[15] 担保合同 - 担保合同应包含主债权种类、数额等六项内容[20] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由公司财务部负责[23] 担保披露 - 交易使合并报表范围变更致关联担保，需履行审议和披露义务[21] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履约等情况需及时披露[29] 担保追偿 - 公司为他人担保，被担保人未履约等情况需启动反担保追偿程序并报董事会[25] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[26] - 发现被担保人丧失履约能力等情况应控制风险并追偿[26] 担保责任承担 - 公司按份额承担保证责任，拒绝承担超出约定份额的责任[27] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议批准之日起实施，由董事会负责解释[34][35]

股份锁定与转让 - 上市满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [12] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [11] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[11] 交易限制 - 董事、高级管理人员申报个人信息需在规定的2个交易日内完成[5] - 董事、高级管理人员离职后六个月内不得减持股份[9] - 买卖本公司股票需在年报、半年报公告前15日内禁止[11] - 买卖本公司股票需在季报、业绩预告、快报公告前5日内禁止[11] 信息披露 - 股份变动需在两个交易日内公告相关内容[14] - 董事等减持股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 减持区间内公司有重大事项，需同步披露进展及关联性[16] - 减持完成或时间届满后两个交易日报告并披露完成公告[16] 违规处理 - 董事等违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[15] 责任与制度 - 董事长是股份管理第一责任人，董秘负责相关数据信息管理[18] - 董事等应保证申报数据及时、真实等，违规将担责[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过生效[21]

独立董事工作流程 - 会计年度结束后30日内管理层向独立董事全面汇报并安排考察[3] - 二分之一以上独立董事同意可提议聘用或解聘会计师事务所[4] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料并汇报财务状况[5] 会议安排 - 年审初步审计意见后、审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[5] - 审议年报前独立董事与注册会计师沟通初审意见并审查程序[6] 文件提交与确认 - 审议年报前独立董事按需提交文件，审议通过后两日内递交深交所[6][9] - 独立董事对年报签署书面意见，有异议陈述理由并披露[8] 其他职责 - 二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部机构[8] - 独立董事督促事务所完成审计工作[8] - 董事会秘书协调沟通，记录签字存档[9]

董事会秘书任职要求 - 具有大学本科以上学历，从事相关工作两年以上[6] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等情形不得担任[7] 聘任与解聘 - 经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘[9] - 连续三月以上不能履职等情形，公司应一月内解聘[12] - 原任离职后三月内聘任新秘书[13] 职责与生效 - 负责信息披露、会议筹备等事务[2][15] - 担任投资者关系管理负责人[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21][22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，3名独立董事，设董事长1名[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[15] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[16] - 董事长应在规定时间内召集和主持董事会会议[17] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 审议对外担保事项需特定比例董事同意[28] - 董事回避表决时会议及决议规则[29] 其他规定 - 专门委员会中独立董事占比要求[12] - 董事委托出席相关规定[20][22] - 会议记录和档案保存期限为10年[31][37] - 规则生效、修改、解释等相关规定[40][41]

石药创新制药股份有限公司 对外投资决策管理办法 第一章 总则 第一条 为规范石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策 责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《石药创新制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）股东会等规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其全资或控股子公司。 第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别 根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。 第三条 本办法所称对外投资事项包括： （一） 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （二） 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投 资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）； （三） ...

石药创新制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 中国证券监督管理委员会（以下称"证监会"）《上市公司独立董事规则》等相关 法律、行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司设独立董事3名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》以及《公司章 程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 ...