会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议于2024年12月18日现场召开[2] - 会议通知于2024年12月16日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计额度的议案》[3] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

关联交易预计额度 - 2025年向关联人采购材料预计额度300万元，2024年1 - 11月已发生10.62万元[4] - 2025年向关联人采购能源预计额度710万元，2024年1 - 11月已发生346.01万元[4] - 2025年向关联人采购服务预计额度26960万元，2024年1 - 11月已发生8186.67万元[4] - 2025年向关联人采购资产预计额度1630万元，2024年1 - 11月已发生483.36万元[4] - 2025年向关联人销售商品、产品预计额度40800万元，2024年1 - 11月已发生33930.07万元[4][5] - 2025年向关联人提供服务预计额度1600万元，2024年1 - 11月无发生额[5] - 2025年向关联人租入资产预计额度581万元，2024年1 - 11月已发生79.19万元[5] 关联交易实际与预计差异 - 2024年1 - 11月向石药集团维生药业采购原材料实际发生额与预计金额差异 - 98.23%[8] - 2024年1 - 11月向石药集团江苏恩普医疗器械采购包装材料实际发生额与预计金额差异 - 57.41%[8] - 2024年1 - 11月向河北华荣制药采购原材料实际发生额与预计金额差异 - 87.13%[8] - 2024年1 - 11月向石家庄世耀工程有限公司采购工程服务实际发生额与预计额差异 - 49.51%[9] - 2024年1 - 11月向石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司采购技术服务实际发生额与预计额差异 - 84.76%[9] - 2024年1 - 11月向石药集团欧意药业有限公司销售商品实际发生额与预计额差异 - 55.15%[9] - 2024年1 - 11月向石药银湖制药有限公司销售商品实际发生额与预计额差异 - 64.91%[9] - 2024年1 - 11月向石药集团河北中诚医药有限公司及其子公司销售商品实际发生额与预计额差异 - 69.28%[9] - 2024年1 - 11月向河北华荣制药有限公司销售商品实际发生额与预计额差异 - 10.08%[9] - 2024年1 - 11月向内蒙古常盛制药有限公司销售商品实际发生额与预计额差异 - 22.39%[9] 部分公司财务数据 - 石药集团维生药业（石家庄）有限公司2024年9月30日总资产646795.18万元，净资产384368.53万元，1 - 9月营业收入143683.40万元，净利润14718.28万元[12] - 河北华荣制药有限公司2024年9月30日总资产173396.36万元，净资产130814.52万元，1 - 9月营业收入64713.81万元，净利润 - 6391.78万元[17] - 河北中润生态环保有限公司2024年9月30日总资产9618.48万元，净资产1356.06万元，1 - 9月营业收入1312.74万元，净利润99.62万元[21] - 石家庄世耀工程有限公司2024年9月30日总资产31720.15万元，净资产2940.69万元，2024年1 - 9月营业收入13268.83万元，净利润718.74万元[25] - 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司2024年9月30日总资产173380.30万元，净资产45459.99万元，2024年1 - 9月营业收入84353.22万元，净利润9041.68万元[30] - 上海津曼特生物科技有限公司2024年9月30日总资产120142.74万元，净资产 - 48101.19万元，2024年1 - 9月营业收入1999.54万元，净利润 - 21316.01万元[34] - 石药集团欧意药业有限公司2024年9月30日总资产1318975.66万元，净资产998118.09万元，2024年1 - 9月营业收入867876.48万元，净利润143603.26万元[38] - 康日百奥生物科技（苏州）有限公司2024年9月30日总资产42712.52万元，净资产23393.05万元；1 - 9月营业收入5540.11万元，净利润 - 2846.67万元[43] - 内蒙古常盛制药有限公司2024年9月30日总资产242920.75万元，净资产181063.41万元；1 - 9月营业收入215541.29万元，净利润45396.37万元[48] - 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司2024年9月30日总资产697399.29万元，净资产205423.27万元；1 - 9月营业收入264792.60万元，净利润8580.41万元[52] - 石家庄中润医药科技有限公司2024年9月30日总资产86268.74万元，净资产77998.93万元；1 - 9月营业收入0.00万元，净利润15.26万元[56] - 石药银湖制药2024年9月30日总资产101675.33万元，净资产83704.35万元，2024年1 - 9月营业收入50119.25万元，净利润5497.57万元[62] - 石药集团河北中诚医药2024年9月30日总资产207930.76万元，净资产47761.38万元，2024年1 - 9月营业收入197440.85万元，净利润1359.33万元[67] - 石药集团内蒙古中诺药业2024年9月30日总资产45819.42万元，净资产20047.98万元，2024年1 - 9月营业收入36366.41万元，净利润4831.73万元[71] - 石药惠盛（海南）健康科技2024年9月30日总资产550.56万元，净资产411.04万元，2024年1 - 9月营业收入1378.04万元，净利润 - 21.99万元[76] - 哈尔滨恩维生物制药有限公司截至2024年9月30日总资产21488.30万元，净资产9820.41万元，2024年1 - 9月营业收入0.00万元，净利润 - 94.82万元[81] - CSPC Healthcare Inc截至2024年9月30日总资产4101.09万美元，净资产458.35万美元，2024年1 - 9月营业收入5093.23万美元，净利润 - 125.78万美元[85] - 上海联寅物业管理有限公司截至2024年9月30日总资产8474.92万元，净资产655.49万元，2024年1 - 9月营业收入573.64万元，净利润 - 42.25万元[89] 公司股权结构 - 石家庄世耀工程有限公司石药集团恩必普药业有限公司持有100.00%股权[24] - 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司石药集团有限公司持股100%[28] - 上海津曼特生物科技有限公司永顺科技发展有限公司持股100%[33] - 石药集团欧意药业有限公司石药集团恩必普药业有限公司100%控股[37] - 康日百奥生物科技（苏州）有限公司康日百奥生物科技（香港）有限公司持股60.67%，江苏省高科技产业投资股份有限公司持股13.33%等[42] - 内蒙古常盛制药有限公司常发集团有限公司持有81.00%股权，石药集团中诚医药物流有限公司持有19.00%股权[46] - 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司石药控股集团有限公司持有89.23%股权，天轮投资有限公司持有10.53%股权等[51] - 石家庄中润医药科技有限公司石药集团有限公司持有88.82%股权，天轮投资有限公司持有10.53%股权等[55] - 石药银湖制药有限公司石药集团中诺药业（石家庄）有限公司持有90.00%股权，山西银湖制药有限责任公司持有10.00%股权[59] - 石药集团河北中诚医药石药控股集团持股82.22% [65] - 石药集团内蒙古中诺药业石药集团中诺药业（石家庄）持股100% [70] - 石药惠盛（海南）健康科技西藏植朵商贸持股51.00%，石药集团中诚医药物流持股49.00% [75] - 哈尔滨恩维生物制药有限公司石药集团恩必普药业有限公司持股60%，哈尔滨维科生物技术有限公司持股40%[79,80] - CSPC Healthcare Inc石药集团维生药业（石家庄）有限公司持有100.00%股权[84] - 上海联寅物业管理有限公司石药集团恩必普药业有限公司持股100%[88] 其他要点 - 关联交易采取参考市场价格定价政策协商确定具体交易价格[92] - 公司与关联方日常关联交易预计额度是业务发展及生产经营正常需要，定价公允，不损害公司和股东利益[93] - 公司独立董事一致同意2025年度日常性关联交易预计额度事项，并提交公司第六届董事会第二十一次会议审议[95] - 监事会同意通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计额度的议案》[96]

会议召开 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2024年12月18日召开，9名董事全出席[2] - 同意2025年1月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[7] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常性关联交易预计额度的议案》同意5票，4票回避，待股东大会审议[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》等三议案均9票同意，待股东大会审议[5][6][8] 规则修订 - 《董事会议事规则》《独立董事工作细则》修订后设4名独立董事[5]

股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月8日召开，召集人为公司董事会[1][2] - 会议采取现场与网络投票结合方式，现场会议在河北石家庄公司会议室[2][3] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日，股东可登记参会[3][19] - 现场参会登记时间为1月7日9:30 - 12:00，14:00 - 17:30[6] - 深交所交易系统投票时间为1月8日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月8日9:15 - 15:00[15] 提案相关 - “关于修订《公司章程》的议案”为特别表决事项[5] - 股东大会涉及总议案及非累积投票提案[17] 投票信息 - 投票代码为350765，投票简称为新诺投票[13]

独立董事设置 - 公司设4名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司任职[4] 任职资格 - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事选举施行累积投票制[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为该公司候选人[16] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日，现场调查不少于10日[4] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 补选规定 - 辞职致比例不符或无会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 任职后不符资格，1个月内辞职，未辞董事会2个月内补选[17][18] 职权行使 - 关联交易超300万元或超最近经审计净资产值5%，需认可后提交董事会[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[20] 意见发表 - 对重大事项发表独立意见，类型有同意等四种[24][25] - 意见应含基本情况、依据、合法合规性等内容[28] 其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] - 履职资料公司及本人至少保存十年[34] - 核查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[30] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[30] - 审核持续关联交易并在年报确认[40] - 提前通知独立董事决策事项并提供资料，两名以上认为有问题可联名延期[34] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议、年报披露[37] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] - 董事法律责任规定适用于独立董事[40] - 擅自离职造成损失应赔偿[40] - 在董事会决议签字担责[41] - 特定情形取消和收回事发当年津贴并披露[41] - 细则术语含义若无说明与《公司章程》相同[42] - 细则未尽或冲突按法律法规及《公司章程》执行[44] - 细则自股东大会批准实施及修改[45] - 细则解释权归董事会[46]

公司章程修订 - 2024年12月18日第六届董事会二十一次会议通过修订章程议案[2] - 原董事会11名董事，修订后为9名[2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记[3] - 修订内容以工商核准结果为准[4] - 修订需股东大会三分之二以上表决通过[4]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名董事长[6] - 董事任期3年，可连选连任[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[9] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时，应召开临时会议[16][17] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集主持会议[18] 会议变更 - 定期会议变更需在原定日前2日发书面通知[20] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[20] 出席规定 - 董事不能出席需书面委托其他董事，有多项委托限制[22][23] - 会议需过半数董事出席方可举行[25] 表决规则 - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事同意[25][27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东大会[28] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[28] - 表决方式为记名投票，分同意、反对和弃权[26] 档案保存 - 会议记录和档案保存期限不少于10年[30][36] 决议公告 - 决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[32] 规则相关 - 术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按法律法规和章程执行[38] - 公告或通知在指定媒体刊登，长文可摘要披露，全文在指定网站公布[38] - 规则自股东大会批准生效，修改由董事会提修正案，由董事会解释[39][40]

公司基本信息 - 公司于2019年3月1日核准首次发行5000万股普通股，3月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为140,459.2944万元[11] - 公司股份总数1,404,592,944股，均为普通股股份[18] 股权结构 - 石药控股集团认购14,803.5万股，占总股本98.69%[17] - 石家庄制药集团进出口贸易认购196.5万股，占总股本1.31%[17] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[23] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[28] - 公开发行前股份自上市12个月内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[35] - 持有、控制5%以上股份股东特定情况应通知公司并配合披露[37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[42] - 重大关联交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[42] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[53] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[77] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[77] - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[80] 独立董事 - 公司设4名独立董事，至少1名是会计专业人士[83] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[92] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[95] - 董事会每年度至少召开两次会议[105] 总经理与监事 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[122] - 监事每届任期3年，连选可连任[131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并公告年度报告，上半年结束2个月内报送并公告中期报告[141] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[142] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[149] 重大投资与支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大投资计划或支出[148] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[159][161] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[167][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[173]

资金额度 - 公司可用不超8亿闲置募集及不超5亿自有资金现金管理[2][3] 产品认购 - 石药巨石生物认购两款光大银行产品共1.7亿[4] 到期情况 - 石药创新制药2023 - 2024有多笔现金管理产品到期[10] 未到期金额 - 截至公告日，闲置募集现金管理未到期1.7亿[11] 审议情况 - 现金管理及增加额度议案经相关会议审议通过[3][6] 风险与措施 - 现金管理面临宏观和操作监控风险，有风控措施[7][8] 影响与关系 - 现金管理不影响项目，提高资金效率，与银行无关联[5][9]

市场扩张和并购 - 公司2024年12月7日收到深交所受理发行股份购买资产并募集配套资金申请文件通知[1] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易需经深交所审核通过和中国证监会注册方可实施[1]