投资定义 - 短期投资指持有不超12个月可随时变现的投资[2] - 长期投资指超12个月不能或不准备变现的投资[2] 决策权限 - 董事会可决定单笔或连续12个月满足条件的对外投资[7] - 对外投资事项达一定标准需提交股东会审议[7] - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[11] 决策流程 - 短期投资决策由职能部门预选、编制计划，财务部提供资金状况后审批实施[14] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且人员分离[14] - 长期投资由职能部门初步评估、调研论证后经审批[18] - 长期投资合同经审核、批准后签署[18] 项目管理 - 职能部门对投资项目阶段性管理及测评，情况变化重新报批[19] 投资转让与收回 - 投资转让按规定办理，批准程序与权限同对外投资[23] - 公司可在多种情形下收回对外投资[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[25] - 本制度解释权属公司董事会[26] - 本制度自股东会通过之日起生效，修改亦同[26]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[7][9] - 与投资者沟通内容涵盖公司战略、财务等信息[10] 信息披露 - 指定中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[11] - 公司在网站设专栏披露信息，方便投资者查询咨询[21] 沟通方式与协商 - 可通过公告、股东会等多种方式与投资者交流[16] - 制定涉及股东权益重大方案时与投资者充分沟通协商[17] 职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理[14] - 证券部在董事会秘书领导下开展投资者关系工作[19] - 其他部门和员工有义务配合投资者关系管理工作[20] 证券部工作 - 证券部负责分析投资者相关信息、研究政策法规、撰写研究报告等[21] - 证券部需按要求进行信息披露、举行会议、与投资者沟通[21] - 证券部负责公司定期报告的编制、报送和印刷工作[21] - 证券部筹备股东会、董事会并准备会议材料[21] 其他关系维护 - 公司建立并维护与监管等部门的良好沟通关系[21] - 公司加强与财经媒体合作，配合采访报道[21] 人员与活动要求 - 公司从事投资者关系人员需具备多方面素质技能[23] - 公司定期报告披露前三十日应避免投资者关系活动[24] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、内容等信息[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易，由总经理批准[18] - 与关联法人发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[27][28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露内容要求 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事事前认可情况等多项内容[29][30] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方、交易内容等内容[31] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含资产账面价值、评估价值等内容[32] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能产生较大影响时适用本办法[34][35] - 与关联人一方以现金认购另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方依据另一方股东会决议领取股息等可免审议和披露[36] - 与关联人因参与公开招标等活动导致的关联交易可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人日常关联交易定价为国家规定的可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人共同现金出资设公司可申请豁免提交股东会审议[36] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[36] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照财务资助规定执行[37] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时交易可申请豁免审议和披露[38] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[38]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股东通知义务 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应立即通知公司[6] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况发生时应通知公司[6][21] 公司担保规定 - 公司为股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议且相关股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 控股股东责任 - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[4] - 控股股东、实际控制人不得通过关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[5] - 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益[6] - 控股股东做出的承诺应具体明确，对履约风险大的承诺事项需提供履约担保[9] - 控股股东、实际控制人不得操纵公司从事损害公司及其他股东利益的行为[12] 股份出售及减持限制 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上应刊登提示性公告[15] - 公司定期报告公告前30日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 自重大事项发生或进入决策程序至依法披露后2个交易日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%时控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持[17] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于发行价为破发，相关主体不得减持[18] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于每股净资产为破净，相关主体不得减持[19] - 控股股东、实际控制人预先披露的减持时间区间不得超3个月[19] 规范生效 - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施[27]

公司基本信息 - 公司于2019年3月1日核准发行2000万股普通股，3月29日深交所上市[6] - 公司注册资本20160万元，股份总数20160万股，每股面值1元[7][14] - 设立时向发起人发行6000万股普通股[13] 股东持股情况 - 北京华创三鑫投资管理有限公司持股16559235股，比例27.5987%[13] - 北京丰实联合投资基金(有限合伙)持股7425001股，比例12.3750%[13] - 深圳市平安创新资本投资有限公司持股6000000股，比例10.0000%[13] - 广发信德投资管理有限公司持股4499998股，比例7.5000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 需审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资[40] - 需审议预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项[41] - 需审议委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的委托理财事项[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计[68] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[93] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[94] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[98] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[99] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[100] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议[100] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 董事会制定的利润分配方案需全体董事过半数以上表决通过，其中2/3以上独立董事表决通过方可提交股东会审议[121] - 利润分配政策制定须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的15%，视为重大投资计划或支出[123] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[123] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[125] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需经董事会决议[139] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[143] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[143] - 修改本章程或股东会作出决议以使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[143]

信息披露制度修订 - 信息披露制度修订时间为2025年5月[1] - 修订经董事会审议通过后，5个工作日内报云南证监局和深交所备案并在指定网站披露[7] 信息披露规范 - 及时、公平披露可能影响股价的信息，未公开前不得泄露或内幕交易[9] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[10] - 披露信息用事实描述性语言，不得含宣传性质词句[12] - 同时向所有投资者披露，不得提前泄露[13] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[24] - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[25] - 每年年度报告披露后十个交易日内举行说明会[25] 重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等超30%需关注[32] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[32,38] - 公开发行债券公司新增借款等超上年末净资产20%属重大事项[34] 信息披露管理 - 信息披露事务由证券部管理，董事会秘书负责[42] - 董事等报送关联人名单及关联关系说明[66] - 信息披露文件及公告由证券部保管，期限不少于10年[52] 信息披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核后提交董事会审议[49] - 董事长召集董事会审议定期报告，董事会秘书组织披露[49][60] - 以董事会名义发布临时报告需董事长或授权人审核签字[80] 保密与责任 - 信息知情者对公司信息负有保密责任，签署保密协议[65] - 未按规定披露信息相关人员承担赔偿责任[68] - 擅自公开信息公司保留追究责任权利[69] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[73]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[8] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会权限 - 股东会授权董事会审议批准应由股东会审议批准以外的提供担保等事项[10] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易[11] - 董事会审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议与关联自然人交易金额在30万元以上、低于300万元的关联交易[12] - 董事会审议与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[12] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议和临时会议分别提前十日和五日通知[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[21] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式表决[28] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[31][33] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[36] 其他事项 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[27] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 董事、经理有权向董事会提议案，提案需符合相关条件[18] - 董事会会议档案保管期限不少于10年[40] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[42] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求总经理纠正违规事项[42][43] - 规则由公司董事会制定和解释，修订须经股东会审批通过方可生效[49] - 规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[46] - 提案未获通过，一个月内相关条件未重大变化时不应再审议相同提案[31] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[32][33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不能履行召集职责时可自行召集和主持股东会[7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 过半董事可共同推举一名董事主持股东会，过半审计委员会成员可共同推举一名成员主持审计委员会自行召集的股东会[23] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[24] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）[14] - 股东会通知应包括会议时间、地点、审议事项、股东权利、股权登记日、会务联系人等内容[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[16] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日前发布通知说明原因[17] - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 决议相关 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30][32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32][33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事人数[34] - 累积投票制选举董事时，当选董事最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的1/2[34] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，不得修改提案[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[38] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[38] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关多项内容[41] - 出席会议相关人员应在会议记录签名或盖章，保证内容真实准确完整[41] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[41] - 本规则由公司董事会负责制定和解释，修订须经股东会审批[44] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，作为《公司章程》附件[44]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[8] 募投项目投资计划调整 - 募投项目年度实际用资与投资计划差异超30%，公司应调整计划[13] 募投项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[15] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超6个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[17] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐、银行签三方协议[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议[9] 信息披露与报告 - 闲置资金补充流动资金经董事会通过，2个交易日报告深交所并公告[16] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[32] 超募资金使用限制 - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[22] 节余募集资金处理 - 节余低于100万或承诺投资额1%，可豁免程序，年报披露[29] - 节余超计划资金30%，需股东会审议[29] 募集资金投向变更 - 超募投入项目变化或金额差异超50%，公司履行变更程序并披露[29] - 股东会批准变更项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发三次[30] 报告与核查要求 - 公司当年有募资运用，董事会出专项报告，会计师出具鉴证报告[32] - 募集项目进度有差异，公司需解释原因[32] - 闲置资金现金管理，公司披露收益情况[32] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析原因、提措施并披露[33] - 独立董事超半数同意可聘会计师鉴证，公司配合承担费用[34] - 保荐机构至少半年现场调查募资情况[34] - 保荐机构年度结束出具核查报告并披露[36] - 董事会半年核查项目进展并出具报告披露[34] 制度生效与修改 - 本制度自股东会批准生效，修改亦同[40]

股东会时间 - 公司2024年年度股东会于2025年5月12日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年5月7日[4] - 会议登记时间为2025年5月8 - 9日（8:30 - 16:30）[9] 投票时间 - 现场会议表决与网络投票结合，网络投票时间为2025年5月12日9:15 - 15:00[3][4] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月12日9:15 - 15:00[19] 会议地点 - 现场会议在云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层召开[5] - 会议登记地点为该地址震安科技股份有限公司证券部[9] 会议议案 - 会议审议10项议案，8、9为特别决议议案，须三分之二以上表决权通过[7][8] - 提案包含总议案及10项具体议案，如《2024年度董事会工作报告》等[22] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东会结束[21] - 出席现场会议人员需会前半小时内带证件签到入场[13]