关于西安三角防务股份有限公司 2023 年度跟踪报告 | 保荐机构名称：中航证券有限公司 | 被保荐公司简称：三角防务 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：司维 | 联系电话：0755-33066884 | | 保荐代表人姓名：梅宇 | 联系电话：0755-33066884 | 一、保荐工作概述 中航证券有限公司 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决 | | --- | --- | --- | | | | 措施 | | 1、公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 | | 2、公司持股 5%以上的股东、 | | | | 担任公司董事、监事、高管的 | 是 | 不适用 | | 股东关于股份减持承诺 | | | | 3、公司持股 5%以上的股东关 | 是 | 不适用 | | 于规范关联交易的承诺 | | | | 4、公司关于利润分配政策的承 | 是 | 不适用 | | --- | --- | --- | | 诺 | | | | 5、公司、持股 5%以上股东、 | | | | 董事（不含独立董事）、高级管 理人员稳定公司股价预案的承 | 是 | 不适用 | | 诺 ...

（一）变更的原因及实施日期 2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财 会〔2023〕21号），规定"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关 于供应商融资安排的披露"和"关于售后租回交易的会计处理"内容 自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会 计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会 计准则。 | | | 债券代码：123114 债券简称：三角转债 西安三角防务股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民 共和国财政部（以下简称"财政部"）发布的《企业会计准则解释第 17号》的要求变更相应的会计政策。根据《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本 次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当 期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 一、会计政策变更概述 本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则 解释第17号》 ...

西安三角防务股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2024]0011010659 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 西安三角防务股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 西安三角防务股份有限公司内部控制评价报 告 1-8 西安三角防务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的西安三角防务股份有限公司（以下 简称三角防务）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2024]0011010659 号 一、管理层的责任 三角 ...

募资情况 - 2019年首次公开发行股票募集资金2.928405亿元，净额2.6亿元[13] - 2021年发行可转换公司债券募集资金9.043727亿元，净额8.9013609835亿元[15] - 2022年向特定对象发行股票募集资金16.83亿元，净额16.5165566038亿元[18] 募资项目投入 - 截至2023年12月31日，2019年募资项目累计投入2.5693840657亿元[14] - 截至2023年12月31日，2021年募资项目累计投入4.9520741388亿元，尚未使用4.4265594910亿元[16][17] - 截至2023年12月31日，2022年募资项目累计投入2.4326675032亿元，尚未使用14.3830412537亿元[18] 项目进度 - 2019年400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目累计投入7490.68125万元，投资进度100.24%[44] - 2019年发动机盘环件先进制造生产线建设项目累计投入1.1971819407亿元，投资进度96.88%[44] - 2019年军民融合理化检测中心公共服务平台项目累计投入6231.34万元，投资进度101.00%[44] - 先进航空零部件智能互联制造基地项目投资进度为55.63%[48] - 航空精密模锻产业深化提升项目截至期末投资进度为63.64%[52] - 航空发动机叶片精锻项目截至期末投资进度为6.43%，预计2024年投入26000万元，年底使用进度为60.77%，2025年投入19728.02万元[52][53] - 航空数字化集成中心项目截至期末投资进度为5.78%，预计2024年投入21000万元，年底使用进度为61.92%，2025年投入14243.25万元[52][53] 资金管理 - 2022年同意使用不超90000万元闲置募集资金和不超50000万元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[30] - 2023年同意使用不超176000万元闲置募集资金（可转债36000万元，定增140000万元）和不超50000万元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[31] 项目调整 - 2023年航空精密模锻产业深化提升项目拟使用募集资金从3.254127亿元调至2.989146亿元[34] - 2023年航空发动机叶片精锻项目拟使用募集资金从5.264602亿元调至4.886856亿元[34] - 2023年航空数字化集成中心项目拟使用募集资金从7.071638亿元调至6.587133亿元，已投入3.740555亿元[34] - 2023年补充流动资金拟使用募集资金6亿元，已投入4.9亿元[34] - 2024年航空数字化集成中心项目投资总额从7.071638亿元调至5.368058亿元，实施方式从自建场地变为租赁场地[39] 其他事项 - 2023年12月5日公司决定在宁夏银行西安西大街支行增设募集资金专项账户[26] - 上海三角航空科技在招行上海分行、渤海银行西安分行、兴业银行上海分行开设募集资金专项账户[26][27][28] - 公司拟使用募集资金及自有资金共5亿元（其中募集资金不超3.740555亿元）设立全资子公司[37] - 2023年公司将先进航空零部件智能互联制造基地项目完成时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日[48] - 2023年10月10日公司同意增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点等事项[53] - 2024年4月19日公司同意调整航空发动机叶片精锻项目实施地点和航空数字化集成中心项目实施方式等事项[53]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为643,489,144.94元，较上年同期下降2.28%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为209,417,207.94元，较上年同期下降4.04%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-197,308,411.34元，较上年同期下降234.61%[5] - 基本每股收益为0.38元，较上年同期下降5.00%[5] - 公司报告期末总资产为8,812,928,140.02元，较上年度末增长5.38%[5] - 非经常性损益项目合计金额为1,598,287.36元[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[6] - 2023年一季度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为209,040.99元[7] - 合并资产负债表中，应收款项融资和其他流动资产出现较大变动[7][8] - 利润表中，研发费用较上期减少39.56%[14] 股东持股情况 - 公司报告期末普通股股东总数为39,605股，前十名股东持股情况中，西安航空产业投资有限公司持股数量为60,000,000股，持股比例为10.90%[21] - 三森实业投资湖北有限公司持股数量为36,042,500股，持股比例为6.55%[21] - 广东温氏投资有限公司持股数量为35,794,788股，持股比例为6.51%[21] - 西安鹏辉企业形象策划合伙企业持股数量为32,546,243股，持股比例为5.91%[21] - 西安投资控股有限公司持股数量为30,000,000股，持股比例为5.45%[21] - 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金持股数量为6,872,300股，持股比例为1.25%[21] - 香港中央结算有限公司持股数量为5,150,443股，持股比例为0.94%[21] - 前海开源基金－光大银行－上海崇山投资有限公司持股数量为4,696,661股，持股比例为0.85%[21] - 建投投资有限责任公司持股数量为4,456,327股，持股比例为0.81%[21] - 公司股东中，严建亚先生为公司董事长，持有鹏辉投资80.15%的出资份额，担任执行事务合伙人，严建亚之配偶范代娣持有三森投资82.45%的股权，严建亚担任三森投资执行董事[22] 公司财务状况 - 2024年第一季度，西安三角防务股份有限公司流动资产总额为6,881,633,433.07元，较期初增加383,960,788.53元[27] - 2024年第一季度，西安三角防务股份有限公司非流动资产总额为1,931,294,706.95元，较期初增加66,795,405.71元[27] - 2024年第一季度，西安三角防务股份有限公司营业总收入为643,489,144.94元，较上期略有下降[29] - 2024年第一季度，西安三角防务股份有限公司营业总成本为378,955,236.73元，较上期有所增加[29] - 2024年第一季度，西安三角防务股份有限公司净利润为209,417,207.94元，较上期略有下降[30] - 经营活动产生的现金流量净额为-197,308,411.34元，较上期增加146,578,736.27元[31] - 经营活动现金流入小计为181,421,042.59元，较上期减少264,455,438.64元[32] - 投资活动产生的现金流量净额为-57,402,151.78元，较上期减少66,234,307.75元[32]

公司基本信息 - 公司股票简称为三角防务，股票代码为300775，法定代表人为严建亚，注册地址在西安市航空基地蓝天二路8号[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到249.38亿元，同比增长32.90%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为81.45亿元，同比增长30.39%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-4.04亿元，较上年同期下降109.50%[8] - 公司2023年基本每股收益为1.48元，同比增长17.46%[8] - 公司2023年资产总额达到83.63亿元，同比增长19.98%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为55.12亿元，同比增长17.24%[8] 公司业务情况 - 公司所处行业为航空军工装备制造业，主要产品为特种合金锻件，用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件[14] - 公司主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务[16] - 公司产品已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为各类型国产航空发动机供应主要锻件[17] 公司财务细节 - 公司2023年营业总收入为249,382.74万元，比去年同期增长32.90%[21] - 公司2023年营业利润为94,400.03万元，比去年同期增长31.86%[21] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为81,452.25万元，比去年同期增长30.39%[21] 公司研发情况 - 公司主要研发项目包括高温合金涡轮盘等温锻造技术研发和高强高韧损伤容限性钛合金锻造技术研发[32][33] - 公司还在研发国产高温合金材料的航空发动机涡轮盘锻造工艺，以及超高强度钛合金锻件的组织及性能控制技术[34][36] - 公司致力于研发超高强度钛合金锻造技术，以提高生产效率、降低生产成本，并提高产品质量的稳定性[36][37] 公司内部管理 - 公司高级管理人员共有10人，由公司董事会决定聘任[114] - 公司监事会成员包括1名股东代表监事和2名职工代表监事[113] - 公司副总经理何琳兼任西安航空产业投资有限公司总经理[112] 公司员工情况 - 公司报告期末在职员工总数为536人，其中生产人员占315人，销售人员占27人，技术人员占102人[130] - 公司薪酬政策以绩效为导向，建立激励性、公平性的薪酬制度，根据岗位责任、工作绩效、工作技能等综合指标评定工作报酬[130]

| | | 西安三角防务股份有限公司 2023 年度财务决算报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 主要是随新产品研发项目增加及已有产品工艺优化，公司研发投入增 加；财务费用-7,302.08 万元，较上年降低 336.10%，主要是利息收 入较上年增加。 三、净利润 2023 年度，公司实现净利润 81,452.25 万元，较上年增长 30.39%， 顺利完成公司年度经营计划。 西安三角防务股份有限公司（以下简称"本公司"、"三角防务"） 2023 年度财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出 具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司有关财务决算情况汇报 如下： 一、营业收入与营业成本 2023 年度，公司实现营业收入 249,382.74 万元，较上年增长 32.90%，主要是公司订单量持续增加，收入稳定增长。报告期末，公 司资产负债率为 34.10%。 2023 年度，公司发生营业成本 140,391.07 万元，较上年增长 39.05%，主要是随业务增长所致。 二、期间费用 期间费用中主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销等。 ...

西安三角防务股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规的要求，现将西安三角防务股份有限公司（以下简称"公 司"）2023 年年度募集资金存放与使用情况报告如下： | | | 债券代码：123114 债券简称：三角转债 一、募集资金基本情况 （一）2019 年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 680 号文核准，并经 深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限责任公司于 2019 年 5 月 16 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,955.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.91 元。截至 2019 年 5 月 31 日止，本公司共募集资金 292,840,500.00 元，扣除发行费用 32,840,500.00 元，募集 ...

| | | 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见公司2024年4月20日刊载于巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）的相关公告。 债券代码：123114 债券简称：三角转债 西安三角防务股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月9 日向全体监事发出了关于召开第三届监事会第十二次会议的通知，会 议于2024年4月19日上午12:00以现场会议结合通讯方式召开。本次会 议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李春娟女士 主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 2.审议通过《关于2023年年度审计报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得 ...

中航证券有限公司 一、募集资金基本情况 （一）2019年首次公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准西安三角防务股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2019】680号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,955.00万股，每股面值1.00元，发行价 格为人民币5.91元/股，募集资金总额为人民币29,284.05万元，扣除发行费用后募 集资金净额为人民币26,000.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年5月16日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（信会师报字【2019】第ZA90530号）。 2、募集资金使用和结余情况 截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入256,938,406.57元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 42,128,295.36元；于募集资金到位起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金 人民币159,415,065.02元；2021年度使用募集资金55,395,046.19元 ...