审批标准 - 董事会审批交易需满足资产总额占比10%以上等五项标准，涉及金额超100万或1000万[4] - 股东会审批交易需满足资产总额占比50%以上等五项标准，涉及金额超500万或5000万[5][6] 审批流程 - 总经理办公会审批未达董事会审议标准的对外投资事项[7] - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[8] - 业务部门进行可行性分析后报总经理，再按权限报董事会或股东会审批[11] 投资管理 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[8] - 决策机构审议决策时应考察法律、政策、前景等因素[11] - 投资项目决策后应明确出资时间、金额等，变更需原决策机构批准[13] - 对外投资完成后应取得被投资方投资证明或有效凭据[14] 监督与处置 - 审计委员会、内部审计机构行使对外投资活动监督检查权[15] - 公司可收回或转让对外投资的多种情况[17] - 处置对外投资前需分析论证并说明理由和后果，经有权机构或人员审批[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜依据国家法律等及《公司章程》规定执行[19] - 本制度与新规定冲突时，以最新规定和《公司章程》为准并修订制度[20] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[20] - 本制度由公司董事会负责解释[21] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[21]

审计部门设置 - 公司于审计委员会下设审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 审计报告与检查 - 审计部至少每季度汇报内部审计情况，每年至少提交一次内部审计报告[9][14] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事项及资金往来并出具报告[11] 评价报告与决议 - 董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[14] - 董事会审议年报时对评价报告形成决议，同时披露评价报告和审计报告[14] 人员奖惩与制度规定 - 奖励尽责内审人员，处分违规人员[16] - 制度规定冲突以其他规定为准，由董事会解释并自通过日生效[20][21][22]

制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上股东、董事、高管等相关人员[3] 信息披露差错情形 - 公开信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等情形[5] - 公开信息披露低级错误包括基数选取错误等情形[6] 责任追究方式 - 内部责任人责任追究形式有警告、通报批评等[9] - 委聘机构责任追究方式有书面质询等[10] 处罚情形 - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[11] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免予处罚[13] 流程规定 - 董事会处罚前应听取意见，关联董事回避表决[15] - 信息披露有重大遗漏应补充更正并披露问责情况[16] - 重大会计差错等标准由董事会结合法规和实际经营确定[16]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] 担保审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[16] 股东会通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] 股东会授权与主持 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、表决权等内容，且至少在会议召开前二十四小时备置[22] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[23] 股东会列席与表决 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应当列席并接受质询[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期审计总资产总额30%的事项需特别决议通过[27] - 股东会审议关联交易，非关联股东表决，普通决议需半数以上，特别决议需三分之二以上通过[29] 股东表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东也可参与[30] 特定事项表决 - 上市公司向社会公众增发新股等事项，需经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过[30] - 上市公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%需特定表决通过[30] 会议记录与报告披露 - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[24] 董事选举与提案表决 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应提供候选董事简历[31] - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人议案[32] - 股东会选举董事实行累积投票制，公司制定细则规范[32] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[32] - 股东会采取记名方式投票，同一表决权选一种方式[33] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票[33] 方案实施与文件报送 - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[35] - 公司在股东会结束当日报送决议等文件至深交所[35] 决议公告与提示 - 股东会决议公告应含会议召开信息、股东情况等内容[35][36] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[34] 议事规则生效 - 本议事规则自股东会批准生效，替代原规则[38]

资金管理制度 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给关联方使用的六种方式[5] - 控股股东及关联方不得占用上市公司资金的十种情形[6] 担保审批规定 - 为关联方提供担保需经股东会审批，关联股东回避表决[7] 管理责任与审计 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[8] - 会计师事务所审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[9] 占用处理机制 - 控股股东及关联方占用资金造成损失应承担赔偿责任[11] - 建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[11] - 关联方拟用非现金资产清偿需遵循四项规定[13]

董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] 会议规则 - 董事会定期会议每年召开两次，提前10日书面通知[25] - 多种情况可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[28] - 定期会议变更通知需提前2日发出[32] - 遇紧急情况，临时会议提前2日口头通知[29] 会议条件 - 定期会议需过半数董事出席，特定情况需无利害关系董事过半数出席[35][42] - 关联董事回避时，无关联关系董事过半数出席[57] 决议规则 - 决议表决一人一票，一般不能弃权[47] - 一般决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[50][53] 其他要点 - 董事长由全体董事过半数选举罢免，行使多项职权[17][18] - 董事会秘书需具备财务等专业知识[19] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[32] - 会议档案保存期限为十年[63]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作[12] - 审核公司财务信息及其披露[12] - 指导监督内部审计制度建立实施[13] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[15] - 检查公司财务，要求董事高管提交职务报告[16] - 审核财务会计报告并提意见[17] - 对违规董事高管提罢免建议[18] 审计委员会会议 - 定期会议季度至少一次，临时会议主任委员10日内召集[21] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，紧急情况可豁免[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤销职务[22] - 会议记录保存至少10年[24] 其他 - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[26] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[27] - 督促会计师事务所按时提交审计报告[27] - 年审前后审阅财务报表[27] - 年报审计完成后表决提交董事会审核[27]

投资者关系管理原则 - 遵循公平、公正、公开原则[3] - 有充分披露、合规披露等六项原则[6] 投资者关系管理目的 - 增进投资者了解、建立投资者基础等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[10] 活动规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研[9] - 必要时举行分析师会议等活动[11] - 业绩说明会等公开活动可网上直播并提前公告[11][12] - 活动前可要求特定对象提供调研提纲[13] 时间要求 - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会，提前两日发通知[18] - 两工作日内回复特定对象相关文件[15] 信息管理 - 建立信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[14] - 通过互动易等渠道交流，指派人员处理信息[18][19] 工作管理 - 由董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[23] - 包括分析研究、沟通与联络等职责[24] 人员要求 - 工作人员需全面了解公司等素质[26] 其他事项 - 必要时聘请专业机构协助工作[26] - 可对员工进行相关知识培训[26] - 其他部门、子公司有义务协助[26] - 制度自董事会审议通过生效[30]

公司基本情况 - 公司于2019年4月4日获批发行4955万股，5月21日在深交所上市[5] - 公司注册资本为547,539,288元[6] - 公司设立时股本总数为41,000万股[18] - 公司已发行股份总数为547,539,288股，全部为普通股[19] 股东情况 - 西安航空产业投资有限公司持股14.63%，认购6,000.00万股[18] - 西安鹏辉投资管理有限合伙企业持股9.76%，认购4,000.00万股[18] - 西安三森投资有限公司持股9.39%，认购3,850.00万股[18] - 西安投资控股有限公司持股7.32%，认购3,000.00万股[18] - 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）持股6.43%，认购2,637.50万股[18] - 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）持股5.28%，认购2,162.50万股[18] - 湖南湘投金天科技集团有限责任公司持股4.88%，认购2,000.00万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[32] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，非关联股东表决，普通事项需半数以上，特别事项需三分之二以上通过[79][80] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[115] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在十日内反馈，同意后五日内发通知[53] 独立董事相关规定 - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[132] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[135] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 无重大投资计划等事项，公司应以现金分配股利，不少于当年可分配利润的20%[164] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过提交股东会[167] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[167] 其他规定 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后二个月内披露中期报告[160] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[176,178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[200]

关联方与关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联方转移资源或义务的事项[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决，不计入有表决权股份总数[14][16] 不同金额关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 同一标的或同一关联方12个月内累计关联交易低于上述条件，由总经理批准，总经理本人或近亲属为关联方则由董事会审议[15] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应及时披露，聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[15] 特殊关联交易规定 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%）需交易对方提供盈利担保等承诺[18] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额连续十二个月累计计算[18,19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 日常关联交易要求 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[20,21] 关联交易豁免与执行 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免予按关联交易履行义务[21,22] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 关联交易管理 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[22] 制度相关 - 制度冲突部分以国家法律法规等最新规定和公司章程为准并修订[24] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施及修改[26]