西安三角防务股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善西安三角防务股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，保障监事和监事会依法有效地履行监督职责， 规范监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《西安三角防 务股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公 司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，保障公司、股东及员工的合法权益不受侵犯。 第三条 监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定 行使监督权的活动受法律保护，公司应采取有效措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第二章 监 事 第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监 事不得少于公司监事人数的 1/3。股东代表担任的监事由股东大会选 举或 ...

会议情况 - 第三届董事会第二十次会议于2024年12月27日召开，9名董事均参与表决[2] 议案表决 - 19项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[4][5] - 部分子议案需提交股东大会审议，子议案1.14还需2/3以上有效表决权通过[5] 重要决议 - 拟聘请中审众环为2024年度审计机构，需股东大会审议[6][7] - 先进航空零部件项目完成时间延至2025年6月30日[7] - 定于2025年1月13日召开临时股东大会，现场和网络投票结合[8]

股东大会安排 - 2025年1月13日14:30召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[1][2] - 会议股权登记日为2025年1月6日[3] - 会议会期半天，股东食宿及交通费用自理[13] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21] - 互联网投票系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 15:00[2][24] - 网络投票代码为350775，简称三角投票[19] 议案情况 - 议案1.00含7个子议案需逐项表决，议案1.06属特别决议事项[6] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[27] - 修订及制定公司治理制度议案有7个子议案[27] - 有变更会计师事务所的议案[28] 登记信息 - 现场登记时间为2025年1月8日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在西安证券部办公室[7] - 异地股东书面信函或传真登记需于2025年1月8日17:00前送达[9][10] - 参会股东登记表应于2025年1月8日17:00前送达公司[30]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高管，每届任期三年，连聘可连任[2][12] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7][8] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，后者需取得资格证书[12][13] 解聘与继任 - 连续三月以上不能履职等情形，公司应一月内解聘[14][15] - 原任离职后，原则上三月内聘任新秘书[15] 生效规则 - 细则自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[19]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 关联交易与资金使用 - 公司与控股股东及关联方发生关联交易须按规定执行[5] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[5] - 控股股东等不得多种方式占用上市公司资金[6] 担保与责任 - 公司控制对控股股东及关联方担保，需股东大会审批[7] - 董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[8] 审计与赔偿 - 会计师事务所审计时对资金占用情况出具专项说明，公司公告[9] - 控股股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[11] 资产清偿 - 控股股东及关联方拟用非现金资产清偿需经股东大会批准[13]

投资者关系工作的目的和原则 - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [2] - 公平对待所有股东及投资者，避免选择性信息披露 [3] - 高效低耗原则，选择投资者关系工作方式时考虑提高沟通效率，降低沟通成本 [3][47] - 遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时 [28] 投资者关系工作的内容和方式 - 公司发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等 [4] - 企业文化建设 [4] - 公司依法可以披露的重大事项，包括重大投资、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息 [30] - 多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与 [4][50] - 公司网站中设立投资者关系管理专栏，通过电子邮箱或者论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复 [49] 投资者关系工作的组织和实施 - 董事会秘书具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 [16][41] - 公司设置投资者专线咨询电话和传真，确保与投资者之间的有效沟通 [14] - 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司、各部门在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程 [19] - 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立投资者沟通的有效渠道 [12][57] - 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者进行交流，指派或者授权董事会秘书和证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息 [33][34] 信息披露和保密 - 公司不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容 [5] - 公司应当充分关注互动易收集的信息以及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务 [35] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，公司应当立即向深圳证券交易所报告并通过指定信息披露媒体发布公告 [37] - 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息 [59] 投资者关系活动的记录和存档 - 公司应当将投资者关系活动记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档等文件资料存档并妥善保管 [25] - 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [27][36] - 公司建立信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载 [23] 投资者关系工作的培训和素质要求 - 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训 [18] - 公司从事投资者关系工作的人员需要具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制 [18][43] - 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导 [60]

会议信息 - 公司于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议[1] 制度审议 - 会议审议通过《关于修订及制订部分公司治理制度的议案》[1] - 6项修订制度和《股东大会累积投票制实施细则》需提交股东大会审议[1][2] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效适用[2] 信息披露 - 修订的部分公司制度将在巨潮资讯网披露[2]

独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 信息沟通 - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[3] - 独立董事在年审注册会计师进场前与其沟通审计内容[4] 审议审查 - 董事会审议年报前独立董事审查会议程序等资料充分性[4] 意见发表 - 独立董事在年报中对重大事项发表独立意见[5] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司董事等人员变动属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[9] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人负有保密责任和义务[5] - 依法公开披露前填写知情人登记表[12] 档案报送 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[15] - 重大事项变化或股票异常波动时报送[16] - 筹划重组首次披露及期间有调整补充提交[19] 后续工作 - 内幕信息公开后5个交易日内报送备案并保存10年[19] - 年报等公告后5个交易日内自查买卖情况[19] - 发现违规核实追责并2个交易日内披露[19] 责任追究 - 知情人违规董事会追究责任[25] - 证券服务机构泄密视情节处理[26]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需及时披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[15] 关联交易审批权限 - 与关联自然人金额低于30万元关联交易由总经理批准，总经理本人或其近亲属为对方时由董事会审批[16] - 与关联法人金额低于100万元且占近一期经审计净资产绝对值低于0.5%关联交易由总经理批准，总经理本人或其近亲属为对方时由董事会审批[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以上低于1000万元关联交易由董事会批准[16] - 与关联法人成交金额在100万元以上低于1000万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%关联交易由董事会批准[16] - 与关联方交易金额在1000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（提供担保除外）由股东大会批准[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15][16] 其他关联交易规定 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%）需交易对方提供盈利担保等承诺[20] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[21] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[23] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议[23] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[23] - 未获事前批准的关联交易应在获知事实60日内履行批准程序[24] - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[24]