独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超六年[10] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解职[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[23] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与配合 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[27] - 按规定提供会议资料并保存至少10年[28] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[29] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[30] 独立董事会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[32] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过实施，解释权归董事会[33]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[16] 项目论证与管理 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[13] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证项目[13] 协议与账户管理 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[8] 资金置换与存放 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[7] - 募集资金存放于经董事会批准专户，专户不存非募集资金[6] 资金使用期限与管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不质押，为安全性高的保本型产品[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[20] - 补充流动资金到期归还专户，无法按期归还提前履行审议程序并公告[21] 超募资金与计划调整 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[31] 检查与审核 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[32] 审议与核查 - 以募集资金置换自筹资金等事项经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次公司募集资金情况[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[33] 结论处理与报告 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析原因并提出整改措施[32] - 公司在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[33] 违规处理与制度规定 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司或银行未履行协议等及时向深交所报告并披露[33] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[35] - 制度实施后国家有新规定从其规定[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[37]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[6] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额占比低于10%，由总经理办公会审批[9] - 交易标的营收占比低于10%且绝对金额不超1000万元，由总经理办公会审批[10] - 交易标的净利润占比低于10%且绝对金额不超100万元，由总经理办公会审批[10] - 交易成交金额占比低于10%且绝对金额不超1000万元，由总经理办公会审批[10] - 交易产生利润占比低于10%且绝对金额不超100万元，由总经理办公会审批[10] - 公司与关联自然人成交金额不超30万元，由总经理批准[11] - 公司与关联法人成交金额不超300万元且占比低于0.5%，由总经理批准[11] 文件管理 - 总经理办公会议纪要保管期限为十年[17] - 总经理定期报告每年一次，年度结束后向董事会递交[19] 报告机制 - 公司内外环境重大变化，高管应及时向董事会报告[19] - 预计业绩大幅变动或差异大，高管应及时报告[19] - 其他影响公司事项，高管应及时报告[19] - 总经理应向董事长报告公司经营计划等情况[19] - 遇重大事故、突发事件，高管应立即报告董事长[19] 细则规定 - 细则未尽事宜依国家法规和公司章程执行[21] - 细则冲突部分以最新规定和章程为准并修订[21] - 细则由公司董事会负责解释[22] - 细则经董事会审议通过后生效实施和修改[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 档案管理 - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案[12] - 公司报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[15] - 公司筹划重组应在首次披露时报送档案，有调整补充提交[15] - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[16] 责任与管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 各部门、分支机构、子公司负责人是本单位管理主要责任人[13] - 股东等相关方涉及重大事项应填写知情人档案[4] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得公开、泄露或利用信息交易[5] - 公司应在报告和公告后自查知情人买卖情况[21] - 发现违规应核实追责，二个交易日内披露处理结果[21] - 公司应合理确定知情人范围，保证档案完备准确[19] - 全体董事等知情人应做好保密，控制知情范围[23] - 控股股东不得要求未公开信息，董事会应拒绝[23] - 知情人违规，董事会按规定追究责任[26]

独立董事提名 - 王建玲被提名为西安三角防务第4届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且未连续任职超六年[6] - 具备相关知识和五年以上工作经验[4] 资格审查 - 已通过第3届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[2]

公司资本与股份 - 公司原注册资本由550,210,450元修改为547,539,288元[2] - 公司原股份总数由550,210,450股修改为已发行股份总数547,539,288股[4] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[6] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规高管提起诉讼[9] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告等[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[13] - 年度股东会需提前二十日、临时股东会需提前十五日以公告方式通知股东[18] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[31] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[31] - 公司董事会职工代表董事从2名调整为1名[31] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事[40] - 独立董事连任时间不得超过六年[43] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[45] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[46] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[51] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[53] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[54] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[55]

董事会换届 - 公司2025年9月11日决定进行董事会换届选举[2] - 第四届董事会由12名董事组成，非独立董事8人（含1名职工代表董事），独立董事4人[2] - 董事候选人需提交2025年第五次临时股东大会审议，采用累积投票制选举产生[3] - 第四届董事会董事任期自2025年第五次临时股东大会审议通过之日起三年[3] 股东与持股 - 严建亚直接持有公司20,000,000股股份，与一致行动人合计持有公司16.08%的股份[6] - 虢迎光直接持有公司75,000股股份，通过西安鹏辉间接持股，持有其2.50%财产份额[12] - 王海鹏直接持有公司100股股份，通过西安鹏辉间接持股，持有其0.19%财产份额[13] - 严健直接持有公司1,067,885股股份[15] - 杨伟杰通过西安鹏辉间接持股，持有其0.73%财产份额[16] 人员任职 - 何琳担任公司持股5%以上股东西安航空产业投资有限公司执行董事兼总经理[8] - 韩迪担任公司持股5%以上股东西安投资控股有限公司投行业务部总经理[10] - 虢迎光自2015年9月至今任三角防务总经理、董事，任期至2025年9月[11] - 王海鹏任期至2025年9月[13] - 严健任期至2025年9月[15] - 杨伟杰2025年5月至今任公司副总经理等职[16] - 傅瑜2022年9月至今任公司独立董事，任期至2025年9月[18] - 王建玲就职于西安交通大学，符合任职条件[21][22]

人事变动 - 公司2025年9月11日召开职代会，选举朱慧敏为职工代表董事[2] - 朱慧敏1989年生，2012年12月加入，现任财务部部长[6] - 朱慧敏任期自2025年第五次临时股东大会通过起三年[2]

独立董事提名 - 公司提名占小平为第4届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2025年09月10日[10] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制情况[6][8] - 被提名人无重大业务往来任职等不符合情形[8] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家且连续任职未超六年[8]

董事会提名 - 公司董事会提名王建玲为第4届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][8] - 被提名人无不符合任职资格情形[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[8]