关于西安三角防务股份有限公司 前期财务报表更正事项的 专项鉴证报告 众环专字（2025）0800043号 中文 Tol· 027-86791275 作 Fax 027-85424329 于西安三角防务股份有限公司 新表更正星项的专项鉴证报告 众环专字(2025)0800043 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)前期财务报表 更正事项的专项说明(以下简称专项说明)执行了鉴证工作。 三角防务公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第19号 -- 财务信息的更正及相关披露》的要求编制和披露专项说明,并保证专项 说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行签 证工作的基础上对专项说明提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的相关规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划 和执行鉴证工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施 ...

中航证券有限公司 关于西安三角防务股份有限公司 定期现场检查报告 | 保荐人名称：中航证券有限公司 被保荐公司简称：三角防务 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：梅宇 联系电话：0755-33066884 | | | | | 保荐代表人姓名：司维 联系电话：0755-33066884 | | | | | 现场检查人员姓名：梅宇、王斌、尹华山、韩远鹏 | | | | | 现场检查对应期间：2024年度 | | | | | 现场检查时间：2025年3月24日-4月2日；2025年4月14日-2025年4月18日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查询公司章程、三会会议资料和各项治理制度文件，与相关人员进行访谈 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 | √ | | | | 是否齐备，会议资 ...

西安三角防务股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0800053号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0800053 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 三角防务公司 2024年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则 ...

关于西安三角防务股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2025)0800041号 目 录 起始页码 鉴证报告 1 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3 关于西安三角防务股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 鉴证报告第1页共2页 众环专字(2025)0800041 号 西安三角防务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的西安三角防务股份有限公司（以下简称三角防务公司）截至 2024 年 12 月 31 日止的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《2024 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三角防务公司董事会的责任。我们的责任是在执 行鉴证工作的基础上，对《2024 ...

中航证券有限公司 关于西安三角防务股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安三角防务股份有限公司 （以下简称"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市、创业板向不特定对象发 行可转换公司债券及向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督 导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2024 年度内部控制自 我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过多种方式对公司内部控制制度的建立与运行情况进行了核查， 具体包括：与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任 的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东 大会等会议资料、内部审计资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章 制度等相关文件；查看生产经营现场等措施；查阅相关信息披露文件等，对公司 内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。 二、内部控制评 ...

业绩总结 - 2023年度合并利润表中营业收入更正后减少2.22亿元[17] - 2023年度合并利润表中营业成本更正后减少1.20亿元[17] - 2023年度合并利润表中净利润更正后减少0.68亿元[17] - 基本每股收益更正后减少0.12[19] - 稀释每股收益更正后减少0.12[19] 财务数据更正 - 2023年12月31日合并资产负债表中应收账款更正后减少2.39亿元[12] - 2023年12月31日合并资产负债表中存货更正后增加1.19亿元[12] - 2023年12月31日合并资产负债表中资产总计更正后减少0.93亿元[13] - 2023年12月31日资产负债表中应收账款更正后减少2.39亿元[15] - 2023年12月31日资产负债表中存货更正后增加1.27亿元[15] - 2023年12月31日资产负债表中资产总计更正后减少0.86亿元[15] 其他事项 - 2025年3月14日公司收到陕西证监局责令改正及警示函决定[9] - 本次财务报表更正议案于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过[20]

募集资金情况 - 2021年可转换公司债券实际募集资金9.043727亿元，净额8.9013609835亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金16.83亿元，净额16.5165566038亿元[5] - 截至2024年12月31日，2021年可转债累计投入7.7386716042亿元，未使用1.832817802亿元[3][4] - 截至2024年12月31日，2022年定增累计投入7.6313499947亿元，未使用9.6297147967亿元[6] 资金管理与使用 - 公司制定制度对募集资金专户存储和严格审批[8] - 2023 - 2024年多次同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理[18][19] - 2024年多笔募集资金投资理财产品已赎回[21][22] - 截至2024年8月31日，部分募集资金在一般户或与自有资金混同现金管理[37][38] 募投项目调整 - 航空数字化集成中心项目投资总额和拟投入募集资金多次调整[25][33][35] - 补充流动资金调整后拟投入募集资金降低[25] - 公司使用募集资金及自有资金设立全资子公司[27] - 部分募投项目募集资金使用进度不及预期[36] 资金置换与整改 - 2021年和2023年公司以募集资金置换自筹资金[46][51] - 保荐机构督促公司整改，后续投资期限不超12个月[39]

关联交易金额 - 2025年与致远航空预计发生不超301万元日常关联交易[1] - 2025年采购商品和接受劳务预计300万元，已发生43.37万元，上年发生231.36万元[4][5] 上年度交易情况 - 上年度采购耗材实际发生168万元，占比21.82%，与预计差异 -1.18%[6] - 上年度接受委外加工服务实际发生63.36万元，占比32.35%，与预计差异 -9.49%[6] 致远航空财务 - 2024年资产总额25514.45万元，负债总额3426.33万元，净资产22088.12万元[10] - 2024年营业收入2940.60万元，净利润468.76万元[10] 决策审议 - 2025年4月28日董事会、监事会审议通过关联交易预计议案[1][16][17] - 关联董事回避表决[16] 各方意见 - 独立董事认为关联交易遵循原则，定价公允[15] - 保荐机构认为决策程序合规，无异议[19][20]

收入和利润 - 公司2024年第一季度营业收入为510,782,253.68元，同比下降22.43%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为166,845,834.68元，同比下降23.55%[5] - 公司本期营业总收入5.11亿元，同比下降22.43%[19] - 净利润1.67亿元，同比下降23.56%[20] - 基本每股收益0.30元，同比下降25%[20] 成本和费用 - 营业总成本3.04亿元，同比下降17.89%[19] - 研发费用为10,871,128.10元，同比下降39.56%[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-197,308,411.34元，同比下降234.61%[5] - 投资活动产生的现金流量净额为-57,402,151.78元，同比增长53.77%[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为388,394,782.73元，同比增长432.24%[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为96,721,866.42元，同比下降76.1%[22] - 经营活动现金流入小计本期为181,421,042.59元，同比下降59.3%[23] - 经营活动现金流出小计本期为378,729,453.93元，同比上升26.5%[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-197,308,411.34元，同比下降234.6%[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-57,402,151.78元，同比改善53.8%[23] - 筹资活动现金流入小计本期为472,207,993.16元，同比上升497.7%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为388,394,782.73元，同比上升432.3%[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为133,684,219.61元，同比上升40.2%[24] - 期末现金及现金等价物余额为3,300,793,028.06元，较期初上升4.2%[24] 资产和负债 - 总资产为8,627,310,082.80元，较上年度末增长4.32%[5] - 公司2024年3月31日流动资产总额为66.99亿元，较期初增长4.56%[17] - 货币资金期末余额33.06亿元，较期初增长4.3%[17] - 应收账款期末余额18.88亿元，较期初增长21.7%[17] - 存货期末余额10.23亿元，较期初下降6.63%[17] - 短期借款为620,348,791.16元，较期初增长48.28%[8] - 短期借款期末余额6.20亿元，较期初增长48.29%[17][18] - 应付票据期末余额5.19亿元，较期初下降18.04%[18] - 合同负债为1,016,870.51元，较期初增长73.92%[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为39,605[11] - 西安航空产业投资有限公司为第一大股东，持股10.90%，数量为60,000,000股，其中质押30,000,000股[11] - 三森实业投资湖北有限公司持股6.55%，数量为36,042,500股，其中质押26,700,000股[11] - 广东温氏投资有限公司持股6.51%，数量为35,794,788股[11] - 西安鹏辉企业形象策划合伙企业持股5.91%，数量为32,546,243股，其中质押1,530,000股[11] - 西安投资控股有限公司持股5.45%，数量为30,000,000股[11] - 严建亚持股3.63%，数量为20,000,000股，其中15,000,000股为限售股[11] - 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金持股1.25%，数量为6,872,300股[11] - 香港中央结算有限公司持股0.94%，数量为5,150,443股[11] - 2022年限制性股票激励计划（首次授予）期末限售股数为2,399,000股[15] 其他收益 - 其他收益为11,656,274.90元，同比增长1195.76%[8] 审计信息 - 公司第一季度报告未经审计[25]

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为22.71亿元，同比增长21.05%[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为7.47亿元，同比增长19.58%[16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-4.04亿元，同比下降109.50%[16] - 2023年加权平均净资产收益率为14.74%，同比下降7.97个百分点[16] - 2023年末资产总额为82.70亿元，同比增长18.64%[16] - 2023年基本每股收益为1.36元，同比增长7.94%[16] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为54.33亿元，同比增长15.56%[16] - 2023年营业总收入为227,147.26万元，同比增长21.05%[34] - 营业利润为86,456.78万元，同比增长20.76%[34] - 归属于上市公司股东的净利润为74,700.48万元，同比增长19.58%[34] 业务线表现 - 特种合金锻压行业收入占比97.80%，同比增长23.40%[37] - 模锻件产品收入占比88.71%，同比增长18.97%[37] - 自由锻件产品收入同比增长93.64%[37] - 特种合金锻压行业毛利率为43.13%，同比下降2.81%[38] - 模锻件产品毛利率为45.89%，同比下降1.82%[38] - 直接材料成本同比增长28.32%，占营业成本比重81.31%[41] - 制造费用同比增长36.54%，占营业成本比重15.54%[41] - 模锻件主营业务成本为1,090,241,079.10元，占总成本的84.93%，同比增长23.10%[43] - 自由锻件主营业务成本为173,076,405.07元，占总成本的13.48%，同比增长97.67%[43] - 其他业务主营业务成本为20,427,662.48元，占总成本的1.59%，同比下降43.87%[43] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售金额为2,225,964,010.19元，占年度销售总额的98.00%[45] - 中国航空工业集团为公司第一大客户，销售额为1,929,165,574.15元，占年度销售总额的84.93%[45] - 前五名供应商合计采购金额为870,719,841.13元，占年度采购总额的81.16%[46] 费用变化 - 销售费用同比增长41.18%，达到9,108,763.81元，主要因职工薪酬、差旅费及业务招待费增加[48] - 研发费用同比增长43.25%，达到83,408,101.02元，主要因公司加大研发投入[48] 研发投入与人员 - 研发人员数量从2022年的42人增加到2023年的63人，同比增长50.00%[52] - 研发投入金额从2022年的67,748,976.17元增加到2023年的110,164,965.79元，同比增长62.61%[52] - 研发投入占营业收入比例从2022年的3.61%上升到2023年的4.85%[52] 现金流量 - 经营活动现金流入小计同比增长7.21%，从2022年的1,505,085,151.39元增加到2023年的1,613,539,329.94元[53] - 经营活动现金流出小计同比增长53.15%，从2022年的1,079,967,042.60元增加到2023年的1,653,940,220.96元[53] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降109.50%，从2022年的425,118,108.79元减少到2023年的-40,400,891.02元[53] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降79.34%，从2022年的-319,831,846.67元减少到2023年的-573,594,075.84元[53] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降63.71%，从2022年的1,690,651,169.36元减少到2023年的613,569,736.34元[53] 资产结构变化 - 货币资金占总资产比例从2023年初的45.47%下降到2023年末的38.33%，减少7.14个百分点[55] - 应收账款占总资产比例从2023年初的11.52%上升到2023年末的18.76%，增加7.24个百分点[55] 募集资金使用 - 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为90,437.27万元，实际募集资金净额为89,013.61万元[61][62] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额为168,300万元，实际募集资金净额为165,165.57万元[61][62] - 截至报告期末，2021年可转债项目累计使用募集资金49,520.74万元，占募集资金净额的55.63%[61][64] - 2022年定增项目累计使用募集资金24,326.67万元，占募集资金净额的14.73%[61][62] - 先进航空零部件智能互联制造基地项目投资进度为55.63%，已延期至2024年12月31日完成[64] - 航空精密模锻产业深化提升项目投资进度为63.64%[64] - 航空发动机叶片精锻项目投资进度仅为6.43%[64] - 航空数字化集成中心项目投资进度为5.78%[64] - 补充流动资金项目尚未使用募集资金[64] - 公司尚未使用的募集资金总额为188,096万元，存放于募集资金专户[61] 子公司表现 - 西安三角航空机械有限公司净利润3,559.94万元，占注册资本比例17.80%[70] - 西安三航材料科技有限责任公司净利润1,961.28万元，占注册资本比例3.85%[70] - 沈阳三角防务科技有限责任公司为新设立子公司，注册资本1,000,000元[72] - 成都三航科技有限责任公司为新设立子公司，注册资本1,000,000元[72] - 上海三角航空科技有限公司为新设立子公司，注册资本500,000,000元，总资产499,906,400元，净资产499,745,500元[73] - 上海三角航空科技有限公司报告期内营业收入254,431.8元，净利润91.45元，净利润率68.16%[73] 管理层讨论和指引 - 公司计划2024年加强市场拓展，力争成为国内一流锻件供应商[75] - 公司计划2024年加强质量监管，提高质量管理水平[75] - 公司计划2024年强化管理规范，提升企业管控水平和效率[75] - 公司计划2024年积极推进募投项目建设，扩大产能[76] - 公司积极开拓海外市场、高铁、化工等领域以降低客户集中风险[79] - 公司严格执行产品交付回款制度，并组织专人负责客户回款[78] - 公司通过银行应收账款质押等金融工具降低回款风险[78] - 公司制定"质量回报双提升"行动方案，聚焦主业发展和投资者回报[83] 风险因素 - 公司面临军工行业特有风险，包括产品质量和保密要求[76] - 公司面临市场风险，主要原材料价格波动可能带来不利影响[77] - 公司应收账款余额较大，流动资金面临较大压力，可能进一步增大并导致坏账风险[78] - 公司前五名客户销售收入占全部营业收入比例较高，存在重大客户依赖风险[79] - 公司军工产品信息披露受限，部分信息豁免或脱密披露[79] 利润分配 - 公司2023年度利润分配预案为以550,235,074股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.82元（含税）[3] - 公司2023年利润分配预案为每10股派息1.82元（含税），现金分红总额为100,142,783.47元，占可分配利润1,942,158,614.22元的5.16%[125] - 公司2023年年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.82元（含税），总股本基数为550,235,074股[128] 公司治理 - 公司2023年年度报告经董事会审议通过，所有董事均已出席会议[3] - 公司现任董事共9名，其中6名为非独立董事，3名为独立董事[99] - 公司董事长严建亚任期至2025年9月[99] - 公司总经理虢迎光任期至2025年9月[100] - 公司董事刘建利任期至2025年9月[100] - 公司董事何琳任期至2025年9月[101] - 公司董事兼副总经理王海鹏任期至2025年9月[101] - 公司监事会主席李春娟任期至2025年9月[104] - 公司职工代表监事冯晓花任期至2025年9月[104] - 公司高级管理人员共10人，均由董事会决定聘任[105] 股权激励 - 2022年限制性股票激励计划首次授予75名激励对象368.00万股限制性股票[130] - 2023年预留部分限制性股票授予10名激励对象93.25万股，占公司总股本的0.17%[132] - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为128.10万股，占公司总股本的0.2328%[134] - 预留部分限制性股票授予价格由21.92元/股调整为21.82元/股[131] - 公司回购注销不符合解除限售条件的限制性股票2万股[132] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通日为2023年8月15日[134] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为38,010人[194] - 西安航空产业投资有限公司持有60,000,000股，占总股本的10.90%[194] - 三森实业有限公司持股比例为6.55%[194] - 西安鹏辉企业持有32,546,000股，占总股本的5.91%[194] - 严建亚个人持有20,000,000股，占总股本的3.63%[194] - 国寿养老保险产品持有4,597,000股，占总股本的0.84%[195] - 建投投资有限责任公司持有4,456,327股，占总股本的0.81%[195] - 陕西国华融合私募基金管理有限公司持有4,456,327股，占总股本的0.81%[195]