股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 离职6个月内董事和高管不得转让直接持有的股份[7] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日董事和高管不得买卖股票[8] - 季报、业绩预告和快报公告前5日不得买卖[8] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报个人及亲属身份信息[11] - 现任信息变化或离任后2个交易日申报[11] 交易申报与披露 - 董事和高管买卖股份及衍生品后2个交易日申报并公告[13] - 集中竞价减持前15个交易日报告并披露计划，每次减持区间不超3个月[15]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，完善治理结构，保护投资者权益[8] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通、稳定投资者基础、形成企业文化等[10] 投资者关系管理原则 - 充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通[11] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[13] 信息披露要求 - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[13] 网络沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设，可在网站设专栏，及时答复投资者问题[14] 管理负责人与部门职责 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责相关活动和事务[18] - 管理部门职责包括分析研究等[19] 会议相关安排 - 年度报告披露后10个交易日内举行说明会[21] - 至少提前2个交易日发布说明会通知，会议不少于2小时[22] - 业绩说明会等活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载[24] 其他规定与要求 - 尽量避免在报告披露前30日内接受投资者现场调研等[25] - 受行政处罚等，5个交易日内网络召开公开致歉会[26]

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | 1 | 1 | | --- | --- | | 1 | 1 | | 第一节 | 股份发行 4 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东会的召集 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第一节 | 董 事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 | | 第一节 | 通知 45 | | 第二节 | 公告 46 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 46 | | 第二节 | 解散和清算 48 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市新城市规 ...

证券投资 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上不属于风险投资[6] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[8] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 衍生品交易 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[9] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[10] 风险投资管理 - 内审部门每半年度对所有风险投资项目进展全面检查[12] - 从事衍生品交易应控制现货与衍生品在种类、规模及时间上匹配[12] - 相关部门及时评估已交易衍生品风险敞口变化并提交报告[13] - 公司设定衍生品止损限额并执行规定[17] 风险投资处置 - 处置风险投资前负责人分析论证上报董事长[17] - 董事长按权限提交风险投资处置审议批准[17] - 财务部对处置的风险投资项目会计核算与监督[17] - 投资项目处置完成后董事长组织评估提交书面报告[17] 信息披露 - 公司进行风险投资按深交所要求及时披露信息[19] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交文件[19] - 证券投资至少披露投资概述等内容[19] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[20] - 制度适用于公司及控股子公司，参股公司有影响时参照披露[23]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理等[5] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[8] 薪酬构成与发放 - 独立董事任职津贴需审批，非独立董事兼任职务领对应报酬[11] - 高管绩效薪酬和奖金合计占比不低于50%[11] - 董事津贴、高管基本薪酬按月发放[14] - 高管绩效薪酬按月预发，半年结算，奖金董事会审批后发放[14] 其他规定 - 公司代扣代缴董事和高管个税[14] - 特定情形不发绩效年薪或津贴[14] - 财务重述重新考核并追回超额绩效薪酬[15] - 薪酬调整依据含地区和行业薪酬增幅、通胀水平等[18]

第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确 保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作和内 部控制。审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二五年十二月 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。委员会中 应至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。 第 ...

投资审议权限 - 控股子公司指持有其 50%以上股份或能实际控制的公司[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 5 种情况需经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[9][10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种情况应经董事会审议通过并披露[10] - 未达股东会及董事会审议权限下限的对外投资事项由投资评审委员会审议，授权总经理审批[11] 投资计算与机构 - 十二个月内发生的交易标的相关同类交易应累计计算确定审议和披露程序[11] - 董事会战略委员会是对外重大投资专门预审机构[15] - 投资评审委员会由固定和非固定成员组成[15] 投资管理与监督 - 财务部负责对外投资的资金和财务管理[16] - 子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[17] - 董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督[16] 投资回收与转让 - 公司可在多种情况回收对外投资[19] - 公司可在多种情况转让对外投资[20] - 对外投资转让应按规定办理[20] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同[28] 投资监督与追责 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益并追责[22] - 审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度并报告情况[22][23] - 未报批擅自投资等行为致公司损失将追责[23] - 公司派出人员失职造成投资损失按制度追究责任[24] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

累积投票制规则 - 用于股东会选举两名以上（含两名）董事[6] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[8] - 多轮选举时根据每轮应选董事人数重算股东累积表决票数[9] 投票要求 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[9] - 股东使用表决票总数不得多于累积表决票数，所投候选董事人数不能多于应选董事人数[10] 当选条件 - 董事得票数须超过出席股东会所持有表决权股份总数的二分之一[11] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时进行第二轮选举[11] - 获得超出席会议股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应选董事人数时按得票数排序[11] 其他说明 - 公司采用累积投票制选举董事应在召开股东会的通知中说明[12] - 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效[14]

人事提名 - 王文若被提名为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合规定[7][8] - 最近十二个月内无相关禁止情形[9] - 最近三十六个月内未受相关处分[10] - 担任独立董事公司数量和任期合规[11] 声明时间 - 声明时间为2025年12月10日[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘鲁鱼为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近36个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[11] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年12月10日[13]