薪酬与考核委员会设置 - 公司设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，独立董事不少于2名[5][7] - 成员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[7] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议相关规定 - 会议由召集人召集和主持，提前3天通知（特殊或紧急情况除外）[13] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[13] - 审议意见须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[14] 细则生效与解释 - 细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[7] 提名与任期 - 委员由董事长等提名产生[7] - 任期与董事会董事一致，可连选连任[7] 职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[11] - 选任需提前一至两个月提建议和材料[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 审议意见须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联方[9] 关联交易审议披露 - 3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需董事会审议并提交股东会[16] - 与关联法人300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应董事会审议并披露[17] - 与关联自然人30万以上交易应董事会审议并披露[17] - 未达董事会审议下限关联交易由总经理审批[16] 关联交易计算 - 关联交易按发生额连续十二个月累计计算[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易普通决议出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[24] 日常关联交易 - 首次日常关联交易依协议金额适用规定，无金额提交股东会[26] - 已执行日常关联交易协议条款变化或续签依金额适用规定，无金额提交股东会[26] - 预计当年总金额超预计需重新提交审议披露[26] - 协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[30] 其他规定 - 达到披露标准关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[32] - 向关联方高溢价购资产或资产净资产收益率不佳交易对方应提供盈利担保等承诺[33] - 公司不得对交易标的状况不清等关联交易审议决定[21] - 拟部分或全部放弃同比例增资权或优先受让权以相关金额之和为关联交易金额并履行义务[28] - 因累计计算需提交股东会审议仅提交本次交易并披露前期交易[28] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[30] - 本制度由董事会负责解释[30] - 未尽事宜按国家规定及章程执行，有不同规定适用新规并修改制度[30] - 本制度经股东会审议通过生效，修改时同样[30]

审计部设置与职责 - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[8] - 审计部专职人员应不少于1人[8] - 审计部应保持独立性，不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公[6] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[11] - 审计委员会应督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[19] - 审计部应至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[18] 审计流程与处理 - 审计一般提前三日书面通知，内容含范围等，被审计对象应做好准备[23] - 内部审计按规定程序进行，被审计对象对处理决定有异议可一周内申诉，审计委员会十五日内处理[24] - 审计结束后出具审计报告和决定，报告经审计委员会批准后下发[25][26] 报告与披露 - 公司应出具年度内控评价报告，报告至少含七项内容[20][21] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司应在披露年报同时披露内控评价报告和审计报告[21] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，董事会应作专项说明[21] 其他规定 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保管期限为五年，其他内部审核工作报告保管期限为十年[12] - 公司各内部机构等应配合内部审计部门工作，不得妨碍[6] - 审计部履行职责费用应列入公司年度财务预算[16] - 董事会认为内控有重大缺陷或风险等情况应及时向深交所报告并披露相关内容[20] - 对内部审计人员和配合工作的部门个人可给予表扬奖励，违规人员和部门个人将受处分追究责任[28][30]

财务资助适用范围 - 适用于公司及其控股子公司对外资金提供等行为，部分除外[4] - 控股子公司对外提供资助适用本制度[15] 资助限制与审批 - 不得为关联人资助，特定关联参股公司除外[6] - 为参股公司资助，其他股东原则按比例同等资助[6] - 特定期间不得资助，资助后12个月有募集资金限制[7] - 对外资助须经董事会或股东会批准，董事会需超2/3董事同意[9] 审议与披露要求 - 关联参股公司资助需特定董事会审议并提交股东会[7] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会[9] - 资助事项审核通过后2个交易日内公告[10] - 特定情形及时披露情况及措施[12] 职责与责任 - 财务部等部门在资助事项中有职责[13] - 违规资助追责相关人员[15] 制度相关 - 由董事会负责解释，按规定及章程执行[15] - 规定不同适用新规并修改，经股东会审议生效[15]

人员变动披露 - 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高管辞任情况[7] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 人员补选与确定 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[8] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[9] 职务解除 - 特定犯罪及缓刑人员，公司应依法解除其职务[9] - 对破产或违法吊销执照负有个人责任人员，公司应依法解除其职务[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的25%[14] 监督报告 - 离职董事、高管持股变动由董事会秘书监督，必要时向监管部门报告[15]

担保限制 - 被担保对象出现财务状况恶化等8种情形时公司不得提供担保[5][6] - 除特定担保外其他对外担保应要求对方提供反担保[6] 审批要求 - 董事会权限内担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 关联担保需无关联关系董事三分之二以上同意，无关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元需提交股东会审议[9] 备案管理 - 担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和档案室登记备案[14] 担保后续处理 - 被担保债务展期并由公司继续担保视为新对外担保，需履行申请审核批准程序和信息披露义务[15] - 担保债务到期前，经办负责人应督促被担保人履约，及时报告风险[15] - 被担保人债务到期十五日内未还款等情况，财务部应了解情况并通报[15] - 被担保人不能履约，公司财务部应启动反担保追偿程序[16] - 未约定保证期间的连带债务保证，财务部发现风险可书面通知债权人终止合同[16] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加分配[16] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[16] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[16] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 管理人员越权审批等造成损失，公司追究法律责任[18]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包含持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[10] - 公司信息披露义务人包括公司及其相关人员、控股股东等[26] 信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[10] - 董事会秘书是公司信息披露具体执行人和与深交所指定联络人[10] - 公司董事、高级管理人员要保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[13] 信息披露原则 - 信息披露应依法、及时、公平披露对公司股票及衍生品种交易价格有较大影响信息，确保真实、准确、完整[12] - 公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和备查文件第一时间报送深交所[14] - 公司除强制披露信息外，应主动、及时披露对其他利益相关者决策有实质影响信息[15] - 公司在再融资计划实施中向特定对象活动时要注意信息披露公平性[16] 特殊情况处理 - 因国家秘密等特殊原因不便披露信息，可按规定申请豁免或暂缓披露[20] 信息披露指定媒体 - 公司信息披露指定媒体为中国证监会指定媒体及巨潮资讯网，不得先于指定媒体披露信息[18] 信息披露流程 - 信息披露需严格履行审批程序，由董事会秘书负责提交审核和对外发布[20][21] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[21] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[21] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司情况[22] 公司人员责任 - 总经理工作班子定期或不定期向董事会报告公司情况并承担责任[27] - 董事需保证信息披露真实准确完整，不得擅自发布未公开信息[28] - 公司人员不得泄露内幕消息，定期报告公告前有保密要求[30] 违规责任 - 信息披露违规责任人将视情节给予纪律处分，造成重大影响或损失需承担赔偿责任，涉嫌违法将追究法律责任[33] - 违反信息披露规定披露虚假信息造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[33] - 擅自披露公司信息的顾问等人员给公司造成损失，公司保留追究责任权利[33] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件、资料档案管理，董事会秘书是第一负责人[35] - 董事等履行信息披露职责的相关文件资料应交由董事会办公室保管[35] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[35] 内部控制 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[36] 审计相关 - 董事会下设审计委员会负责与外部审计沟通等事项并向董事会报告建议[37] - 内部审计部门对内部控制和财务信息进行检查监督并向审计委员会报告[37] 制度执行与修订 - 本制度与相关规定冲突或未规定时按相关规定执行，由董事会制定修改解释，审议通过生效[39]

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年十二月 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会秘书工作细则 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称"公司" 或"本公司"）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规章、规范 性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合 本公司实际，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。公司应当设立信息披露事务部门，由董事 会秘书负责管理。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 ...

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 募集资金管理制度 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度 二〇二五年十二月 目 录 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 募集资金专户存储 2 | | 第三章 | | 募集资金使用 3 | | 第四章 | | 募集资金用途变更 7 | | 第五章 | | 募集资金管理和监督 9 | | 第六章 | 附 | 则 10 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称"公司"） 募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集 资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限 公司章程》，并结 ...