公司决策 - 2023年12月25日召开第四届董事会第十次会议，7名董事全参会[4] 市场扩张和并购 - 拟转让青神恋城科技发展有限公司51%股权给青神有大工业发展有限公司[5] 财务相关 - 青神恋城科技转让前有14100万元借款未还公司[5] 议案表决 - 多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[5][6]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议于2023年12月25日召开[3] - 会议应参会监事3名，实际参会3名[3] 议案审议 - 审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》[4] - 审议通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[6] 评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分按公式计算[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等[10] 聘期与续聘 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[11] - 续聘时审计委员会需评价工作及质量，否定则改聘[11] 改聘要求 - 审计委员会需约见双方，董事会审议时独立董事应发表意见[14] - 改聘需在公告中详细披露多项信息[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 其他规定 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[12] - 事务所主动终止业务，公司按规定改聘[16] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计费用下降20%以上应说明情况[22] - 应在年度报告中披露相关信息及履职评估报告[22] - 选聘等文件资料保存至少10年[22] - 公司和事务所应提高信息安全意识[23] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[25] - 制度由董事会负责解释，自股东大会通过之日起实施[26][27]

公司决策 - 公司于2023年12月25日召开第四届董事会第十次会议[1] - 会议审议通过《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》[1] 制度情况 - 公司制定了《会计师事务所选聘制度》[1] - 《会计师事务所选聘制度（2023年12月）》于2023年12月25日在巨潮资讯网披露[1]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币14,667万元[4] - 2019年5月8日首次向社会公众发行3,667万股，5月31日在深交所创业板上市[5] - 公司股份总数为14,667万股，首次公开发行前已发行11,000万股，首次公开发行3,667万股[15] - 浙江中益机械有限公司持股1,731.96万股，占比51.00%；雷永强持股832.02万股，占比24.50%；雷永志持股832.02万股，占比24.50%[12] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[11] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减少注册资本情形10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销；员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回董事会30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有诉讼请求权[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[42] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47][49] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[55] - 会议记录保存期限不少于10年[69] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] - 董事会等可征集股东投票权[74] - 审议关联交易事项关联股东不参与投票表决[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[98] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会决定[103] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易提交董事会决定[105] - 董事会审议对外担保事项应经出席会议的三分之二以上董事审议通过，为关联方提供担保经非关联董事三分之二以上审议通过后再提交股东大会[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[110] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急情况不受此限[110] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[112] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会聘任或解聘[115] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[118] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[128] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] - 监事会会议记录需保存至少10年[135] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 董事会制定或修改利润分配政策预案需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决通过[143] - 监事会审议利润分配政策需半数以上监事表决通过，有外部监事时需外部监事表决通过[143] - 股东大会审议利润分配政策需出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[143] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计归属于母公司净资产的30%[146] - 现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，不同阶段有不同比例要求[147] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[150] - 公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划[151] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[154] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知[155] - 公司合并、分立、减资，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告[164][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[170] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[172] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[175] - 章程以在眉山市工商局核准登记或备案后的中文版为准[185] - 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同[186]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[4] - 负责制定公司董事及经理人员考核标准、薪酬政策等[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[9] - 经理人员和其他高级管理人员薪酬分配方案提交董事会审议通过实施[9] - 考评董事和高级管理人员需其先述职和自我评价[13]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] 独立董事选举 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[22] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席[21] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[24] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] 会议召集 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营并提供资料[28] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] 履职保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可报告[30] - 履职信息公司不披露可直接申请或报告[30] - 聘请专业机构费用由公司承担[30] 津贴标准 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]

会议情况 - 公司第四届董事会第九次会议于2023年12月13日召开，7名董事全部参会[3] 议案表决 - 《关于修订公司章程的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[4][5] - 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[7]

公司治理 - 2023年12月13日审议通过修订《公司章程》议案[2] - 新章程增设经营场所为青神县兴业路9号[2] - 审议通过修订公司《独立董事制度》等多项制度[5] 决策规则 - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[2] - 股东大会普通决议需过半数表决权通过[2] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举罢免[3]

四川德恩精工科技股份有限公司 关联交易管理制度 四川德恩精工科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿" 原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三） 关联董事和关联股东回避表决； （四） 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （十七） ...