四川德恩精工科技股份有限公司 子公司管理制度 四川德恩精工科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营， 提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《深圳证券交易所股票创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件以及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司总体发展战略规划、产业结 构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司及其控制的下属 公司： 1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接持股比例为 100%； 2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例 50%以上但未达到 100%， 或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 本制度所称"参股子 ...

第一条 为进一步完善四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提 高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《创业板规范运作》"）等有关法律法规和规范性文件以及《四 川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董 事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第一章 总则 四川德恩精工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 四川德恩精工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币14,667万元[5] - 2019年5月8日核准首次向社会公众发行人民币普通股3,667万股，5月31日在深交所创业板上市[6] - 公司股份总数为14,667万股，首次公开发行股份前已发行11,000万股，首次公开发行3,667万股[18] - 浙江中益机械有限公司持股1,731.96万股，占比51.00%[14] - 雷永强持股832.02万股，占比24.50%[14] - 雷永志持股832.02万股，占比24.50%[14] - 公司发行股票每股面值人民币1元[13] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[72] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[98] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[129] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[129] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[133][134] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[141] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司每年优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金安排有差异化比例[150] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[157] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告[166,167,168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[172]

会议与决策 - 2024年召开4次董事会和1次股东大会[4][5] - 2024年4月18日审议通过日常关联交易预计议案[13] - 2024年4月18日审议通过续聘审计机构议案[14] 报告披露 - 2024年按时编制并披露一、半年度和三季度报告[12] - 独立董事于2025年4月21日提交报告[20] 公司治理 - 2024年持续完善内部治理，未发现内控重大缺陷[16] - 董事及高管薪酬方案合理合规[17]

会议与报告 - 2024年召开4次董事会和1次股东大会[4] - 2024年按时披露一季、半年、三季度报告[13] - 独立董事2025年4月21日提交报告[21] 议案审议 - 2024年4月18日通过日常关联交易预计议案[14] - 2024年4月18日通过续聘审计机构议案[15] 公司治理 - 2024年完善内部治理，未发现内控重大缺陷[17] - 2024年董事、高管薪酬方案合理合规[18]

公司治理 - 公司董事会对2024年度独立董事独立性进行评估[1] - 全体独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

会议与报告 - 2024年召开4次董事会和1次股东大会[4][5] - 2024年按时披露一季、半年、三季度报告[13] - 独立董事于2025年4月21日提交报告[20] 议案审议 - 2024年4月18日通过日常关联交易预计议案[14] - 2024年4月18日通过续聘审计机构议案[15] 公司治理 - 2024年完善内部治理，未发现内控重大缺陷[16] - 2024年董高人员薪酬方案合理合规[17]

印章类型 - 印章分实体和电子印章，电子印章有三种类型[4][5] 印章管理 - 董事长授权部分印章由总经理办公室管理[8] - 总经理授权合同专用章由总经理办公室管理[8] - 财务专用章由财务部管理，其他印章由相关部门管理[8] 印章刻制与作废 - 印章刻制需按规定申请、审批、备案[9] - 印章作废情况及处理方式[11] 印章使用 - 实行事前审批制度，按规定程序使用[17][20] - 子公司合同先经审批方可签章[17] 印章保管 - 由管理部门负责人领取，专管员保管[13] - 专管人员离岗需交接并备案[13] 违规处理 - 违规使用印章对责任者处理[20] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[22] - 自董事会审议通过之日起施行[22] - 由董事会负责解释[22]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.89元，较2023年的 -0.06元减少1383.33% [1] - 2024年每股净资产为7.2元，较2023年的8.08元减少10.89% [1] - 2024年每股公积金为3.92元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润为1.75元，较2023年的2.64元减少33.71% [1] - 2024年营业收入为5.11亿元，较2023年的4.98亿元增长2.61% [1] - 2024年净利润为 -1.31亿元，较2023年的 -0.08亿元减少1537.5% [1] - 2024年净资产收益率为 -11.67%，较2023年的 -0.67%减少1641.79% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2902.89万股，占流通股比27.68%，较上期减少373.32万股 [2] - 雷永志、王富民、李茂洪持股数量不变，刘雨华减持146万股，雷永强减持293万股 [3] - 毕苏平、潘海军、北京小希教育科技有限公司等6位为新进前十大股东 [3] - Barclays Bank PLC、许春凤等5位退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]

担保情况 - 公司为子公司2024年度综合授信提供不超6.2亿元担保额度，为德恩佛山提供1.5亿元[1] - 为德恩佛山1.08亿元综合授信提供连带责任担保，担保期间2025.3.25 - 2028.3.24[2][7] - 截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额54418.75万元，余额34930.56万元，占比29.47%[14] 德恩佛山情况 - 德恩佛山注册资本5000万元，公司持股100%[4] - 2024.9.30资产总额5539.31万元，负债677.01万元，净资产4862.30万元[6] - 2024.9.30利润总额和净利润均为 -72.18万元[6]