业绩相关 - 截至2023年11月30日，恋城科技资产总额账面价值19381.68万元，负债18487.18万元，所有者权益894.50万元[1][3] - 标的公司截至定价基准日净资产评估价值3038.41万元[1][3] - 所有者权益评估增值2143.91万元，增值率239.67%[1][4] 市场交易 - 公司转让恋城科技51%股权作价1518万元[2][4] 其他事项 - 公司2023年12月25日公告转让子公司股权，后更正评估价值数据[1]

会议信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月29日14:00现场召开，网络投票同日进行[7] - 董事会12月14日发布通知，提前15日通知股东[5] 参会情况 - 5名股东及代理人出席，代表55,727,935股，占比37.9955%[9] - 无网络投票及中小投资者股东参会[11][12] 议案表决 - 三项议案均获100%同意，无中小投资者参与投票[15][16][17] 会议结论 - 律师认为会议召集、召开及表决均合法有效[18]

市场扩张和并购 - 公司拟转让恋城科技51%股权，交易完成后持股降至49%，转让价1518万元[1][3] 业绩总结 - 恋城科技2022年度资产总额16181.56万元，负债15254.27万元，净资产927.29万元[9] - 恋城科技2023年1 - 11月资产总额19381.68万元，负债18487.18万元，净资产894.50万元[9] 其他新策略 - 转让股权后公司对恋城科技被动构成14100万元财务资助，占最近一期经审计净资产11.58%[2][4][20] - 借款期限至2027年12月31日，年化利率5%[2][13][14] - 2025年6月30日前，恋城科技偿还8000万元本金及利息[16] - 2027年12月31日前，恋城科技偿还6100万元本金及利息[17] - 有大工业为借款提供不可撤销连带责任保证，保证期3年[18] - 有大工业以恋城科技51%股权质押担保，30日内登记[18] - 独立董事认可转让股权被动形成财务资助事项，认为风险可控[23][25] - 监事会同意公司对外提供财务资助事项[26]

股权交易 - 公司拟转让恋城科技51%股权给有大工业，交易后持股49%，不再纳入合并报表[2] - 公司持有有大工业20%股权，有大工业为关联法人[2][10] - 转让恋城科技51%股权作价1518万元[17][20] 财务数据 - 有大工业2023年11月30日资产12086.67万元、负债4458.12万元、净资产7628.55万元[5][7] - 有大工业2022年营收2303.13万元、营业利润81.03万元、净利润80.98万元[7][8] - 恋城科技2023年11月30日资产19381.68万元、负债18487.18万元、净资产894.50万元[11][14] - 恋城科技2023年1 - 11月营收0、营业利润 - 68.34万元、净利润 - 32.79万元[14] - 恋城科技净资产评估增值2143.91万元，增值率239.67%[17] - 年初至披露日与关联人关联交易总金额149.39万元[28] 资金安排 - 股权转让款分两期支付，第一期780万元3个工作日内支付，第二期738万元工商变更登记3个月内支付[21][22] - 公司为恋城科技提供未归还借款14100万元，交易后构成财务资助[15][26] 决策意见 - 独立董事认为转让股权利于聚焦主业，定价公允，符合发展战略[29][30] - 全体独立董事同意提交董事会审议并实施转让事项[29][31]

股东大会信息 - 2024年1月10日召开2023年第三次临时股东大会[1] - 现场会议1月10日14:30，网络投票1月10日[2] - 股权登记日为2024年1月4日[4] 会议地点与审议提案 - 会议地点在四川省眉山市青神县兴业路9号公司二楼会议室[6] - 审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》等提案[6] 登记相关 - 登记时间为2024年1月5日8:30—11:30、14:00—17:00[11] - 登记地点为四川省眉山市青神县兴业路9号公司证券部[12] 投票相关 - 投票代码为"350780"，简称为"德恩投票"[20] - 深交所交易系统投票时间为1月10日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[21]

公司决策 - 2023年12月25日召开第四届董事会第十次会议，7名董事全参会[4] 市场扩张和并购 - 拟转让青神恋城科技发展有限公司51%股权给青神有大工业发展有限公司[5] 财务相关 - 青神恋城科技转让前有14100万元借款未还公司[5] 议案表决 - 多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[5][6]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议于2023年12月25日召开[3] - 会议应参会监事3名，实际参会3名[3] 议案审议 - 审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》[4] - 审议通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[6] 评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分按公式计算[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等[10] 聘期与续聘 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[11] - 续聘时审计委员会需评价工作及质量，否定则改聘[11] 改聘要求 - 审计委员会需约见双方，董事会审议时独立董事应发表意见[14] - 改聘需在公告中详细披露多项信息[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 其他规定 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[12] - 事务所主动终止业务，公司按规定改聘[16] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计费用下降20%以上应说明情况[22] - 应在年度报告中披露相关信息及履职评估报告[22] - 选聘等文件资料保存至少10年[22] - 公司和事务所应提高信息安全意识[23] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[25] - 制度由董事会负责解释，自股东大会通过之日起实施[26][27]

公司决策 - 公司于2023年12月25日召开第四届董事会第十次会议[1] - 会议审议通过《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》[1] 制度情况 - 公司制定了《会计师事务所选聘制度》[1] - 《会计师事务所选聘制度（2023年12月）》于2023年12月25日在巨潮资讯网披露[1]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币14,667万元[4] - 2019年5月8日首次向社会公众发行3,667万股，5月31日在深交所创业板上市[5] - 公司股份总数为14,667万股，首次公开发行前已发行11,000万股，首次公开发行3,667万股[15] - 浙江中益机械有限公司持股1,731.96万股，占比51.00%；雷永强持股832.02万股，占比24.50%；雷永志持股832.02万股，占比24.50%[12] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[11] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减少注册资本情形10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销；员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回董事会30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有诉讼请求权[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[42] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47][49] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[55] - 会议记录保存期限不少于10年[69] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] - 董事会等可征集股东投票权[74] - 审议关联交易事项关联股东不参与投票表决[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[98] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会决定[103] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易提交董事会决定[105] - 董事会审议对外担保事项应经出席会议的三分之二以上董事审议通过，为关联方提供担保经非关联董事三分之二以上审议通过后再提交股东大会[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[110] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急情况不受此限[110] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[112] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会聘任或解聘[115] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[118] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[128] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] - 监事会会议记录需保存至少10年[135] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 董事会制定或修改利润分配政策预案需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决通过[143] - 监事会审议利润分配政策需半数以上监事表决通过，有外部监事时需外部监事表决通过[143] - 股东大会审议利润分配政策需出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[143] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计归属于母公司净资产的30%[146] - 现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，不同阶段有不同比例要求[147] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[150] - 公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划[151] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[154] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知[155] - 公司合并、分立、减资，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告[164][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[170] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[172] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[175] - 章程以在眉山市工商局核准登记或备案后的中文版为准[185] - 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同[186]