治理制度 - 公司制订独立董事年报工作制度完善管理治理机制[2] 工作条件与计划 - 年度报告编制期间公司应为独立董事提供工作条件[3] - 公司应制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[5] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会沟通审计安排[4] - 独立董事与会计师事务所沟通审计问题[4] 资格审查 - 独立董事审查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[4] 意见发表 - 公司改聘会计师事务所时，独立董事发表书面意见[6] - 独立董事就重大事项出具专项说明和意见[6] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[7] 注：内容未涉及业绩总结、用户数据、未来展望、新产品和新技术研发、市场扩张和并购相关要点。

公司基本情况 - 公司于2019年5月8日核准首次发行3667万股，5月31日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为14667万元[6] - 公司设立时发行3396万股，浙江中益机械持股1731.96万股占比51%，雷永强、雷永志各持股832.02万股占比24.5%[13] - 公司股份总数14667万股，首次发行前已发行11000万股，首次发行3667万股[13] - 公司股票每股面值1元[12] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司依据章程收购股份，特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求对违规董高提起诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对全资子公司相关人员违规或他人侵权事项采取法律行动[29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 股东会审议批准与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上、交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[81] - 董事会设职工代表董事一名，由职工民主选举产生[75] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[82] - 公司交易满足一定标准之一需提交董事会决定，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[86] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成总额30万元以上的关联交易需提交董事会决定[87] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[114] - 以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[131]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[3][10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][12] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 资金往来关注 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[23] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[25] 投票权征集与累积投票 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 选举两名以上董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应实行累积投票[32] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[31] 报告与计票 - 年度股东会上，董事会需就过去1年工作向股东会报告，每名独立董事也应作述职报告[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[31] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[33] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[33] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[37] 监管措施 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[39] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正[40] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，严重者可实施证券市场禁入[40] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效，修订时亦同[44]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额 50%以上或持股比例不足 50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易规则 - 与关联人交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[5] 资金管理规定 - 独立董事至少每季度查阅与关联方资金往来情况[6] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[6] - 注册会计师审计需对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[6] 控股股东约束 - 不得直接或间接侵占公司资金、资产[8] - 应承诺不滥用控制权损害公司或其他股东利益，不违法违规占用资金及要求担保[9] 违规处理措施 - 控股股东损害公司及其他股东利益，董事会可要求赔偿并追究责任[12] - 董事协助侵占公司财产，董事会视情节处分、罢免或解聘责任人[12] 制度生效时间 - 本制度自公司董事会审议通过后生效，时间为 2025 年 12 月[16]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%的子公司等[3] 担保审批规则 - 董事会审批担保事项需经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[11] - 多项超一定比例或为特定对象的担保须股东会审批[11][13] 担保合同执行 - 订立时审查主合同，拒绝不合理条款[16] - 董事长或授权人员依决议签署，不得越权[16] 担保后续管理 - 接受反担保完善手续并登记[16] - 担保债务展期需重新审批[16] 担保事务负责 - 财务部负责具体事务，可聘法律顾问协助[18] 追偿与信息披露 - 被担保人债务到期未还需启动追偿程序[21] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[30] - 制度经股东会审议通过生效及修改[31]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日通知全体董事[4] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][9] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和2日发书面通知[11] - 定期会议书面通知发出后变更需提前2日发书面变更通知[15] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需明确委托信息，非关联董事不得委托关联董事审议关联交易[19][20] - 除全体同意外，不得对未通知提案表决[25] - 普通提案超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[31] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[33][34] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[38] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[37] - 会议档案保存不少于10年[48] - 表决通过后现场宣布结果或秘书规定时限后下一工作日通知董事[30] - 会议记录包括多项内容，出席人员签字，秘书可制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[41][42][43][44][47] - 决议公告由秘书办理，公告前保密，董事长督促落实并通报执行情况[45][46]

担保情况 - 为子公司2025年度综合授信提供不超6.2亿元担保额度[1] - 为德恩屏山提供不超4.2亿元担保额度[1] - 与浦发银行成都分行签合同，为德恩屏山提供0.6亿元连带责任担保[2] - 《最高额保证合同》保证金额最高债权额本金6000万元[7] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保总余额36,911.50万元，占最近一期经审计净资产比例34.97%[8] 德恩屏山情况 - 公司持有德恩屏山100%股权[5] - 德恩屏山注册资本10000万元[3] - 2024年底资产总额80,919.01万元、负债65,214.31万元、净资产15,704.70万元[4] - 2025年1 - 9月资产总额66,599.22万元、负债54,528.87万元、净资产12,070.35万元[4] - 2024年营收36,357.66万元、利润总额 - 7,629.18万元、净利润 - 9,986.65万元[4] - 2025年1 - 9月营收25,786.70万元、利润总额 - 3,706.90万元、净利润 - 3,706.90万元[4]

公司股东信息 - 截至2025年11月28日 公司股东总户数为21519户 [1]

公司股东信息 - 截至2025年11月10日 德恩精工股东总户数为22,234户 [1]

公司股东信息 - 截至2025年11月28日 公司股东总户数为21,519户 [1]