中信出版集团股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 党委 8 | | 第五章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股 东 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第六章 | | 董事会 27 | | 第一节 | | 董 事 27 | | 第二节 | | 独立董事 31 | | 第三节 | | 董事会 32 | | 第七章 | | 高级管理人员 36 | | 第八章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监 事 38 | | 第二节 | | 监事会 40 | | 第九章 | | 财务会计制度、利润 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需具有五年以上法律、经济或会计等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[11] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[11] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作五年以上[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任董事等[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事等[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应在审计等委员会成员中占多数并担任召集人[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1％以上股东可提出质疑或罢免提议[18] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] 独立董事补选与资料保存 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[32] 独立董事津贴与责任 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 擅自离职造成经济损失应承担赔偿责任[37] - 董事会决议违反规定应承担相应法律责任[37] - 严重失职取消和收回事发当年津贴[37] 工作制度相关 - 制度制定、修订和废止经股东会决议通过之日起施行[39] - 制度由董事会负责解释[39]

中信出版集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会 计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律法规及 《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司，公司直接或者间接控制的子公司可结合自身 业务需要参照本制度执行。 第三条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师 事务所，需遵照本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审 计之外的其他法定审计业务的，综合考虑服务质量和成本效益，并视重要性程 度可参照本制度执行。 第四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一） ...

监事会会议安排 - 定期会议每六个月召开一次[5] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 监事会会议规则 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 形成决议需全体监事过半数同意[14] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[17]

中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二四年五月 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； 中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易，维护 公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中 信出版集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本办法。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联 ...

选举规则 - 股东会选2名以上董监实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提名非独董和股东代表监事[7][9] - 1%以上股份股东可提名独董候选人[7] 当选规则 - 董监候选人得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[17] - 超应选人数按得票排序，多者当选[19] - 得票相等超应选人数需二轮选举[18] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选举填补[18] - 不足三分之二对未当选者二轮选举，以缺额累积投票[18]

中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）及公司的合 法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证公司股东会规范运 作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《中信出版 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定 本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会同 时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记 ...

会议信息 - 中信出版集团第五届董事会第十八次（临时）会议于2024年5月31日召开，8位董事实际表决[1] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度将依据新《公司法》于2024年7月1日修订施行[2][4][5] - 多项制度修订议案表决8票赞成，需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][8][9][10][12] 制度制定 - 公司审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》[16] 其他 - 公告发布时间为2024年6月1日[20]

董事会秘书相关 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会聘任前应收集披露相关文件[6] - 董事会秘书负责信息披露等事务[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 应聘任证券事务代表协助履职，代表需资格证书[11] - 聘任后应及时公告并提交资料[12] - 解聘应有充分理由，辞职应提交书面报告[12] - 特定情形应停止履职或离职，公司应解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] 信息披露时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[16] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内公告[19] - 半年度报告在会计年度前六个月结束后两个月内公告[19] - 年度报告在会计年度结束后四个月内公告[19] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[19] - 重大事件发生后二个工作日内披露[19] 信息披露事项 - 合同或担保事项达最近一期净资产10％以上需披露[19] - 交易金额占公司净资产0.5％以上的关联交易需披露[19] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[19] 其他要求 - 再融资计划注意信息披露公平性[21] - 董事会秘书及时出席深交所约见[21] - 促使董事会及时履行信息披露义务[21] - 与深交所保持联络，信息变化及时通知[25] - 公司异常主动与深交所沟通[25] - 按要求参加深交所培训[25] - 在规定时间完成深交所要求事项[25] - 保障投资者联系电话畅通[25] - 保障公司具备上网设备[25] 细则权限 - 工作细则修改权和解释权属于公司董事会[24]

中信出版集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第—章 总 则 第一条 为提供中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中信出版 集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，制定 本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对 监事会的监督提供支持。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以 外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立 董事应当过半数。审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董 事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委 ...