监事会会议安排 - 定期会议每六个月召开一次[5] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 监事会会议规则 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 形成决议需全体监事过半数同意[14] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[17]

中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二四年五月 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； 中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易，维护 公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中 信出版集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本办法。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联 ...

选举规则 - 股东会选2名以上董监实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提名非独董和股东代表监事[7][9] - 1%以上股份股东可提名独董候选人[7] 当选规则 - 董监候选人得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[17] - 超应选人数按得票排序，多者当选[19] - 得票相等超应选人数需二轮选举[18] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选举填补[18] - 不足三分之二对未当选者二轮选举，以缺额累积投票[18]

中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）及公司的合 法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证公司股东会规范运 作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《中信出版 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定 本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会同 时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记 ...

会议信息 - 中信出版集团第五届董事会第十八次（临时）会议于2024年5月31日召开，8位董事实际表决[1] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度将依据新《公司法》于2024年7月1日修订施行[2][4][5] - 多项制度修订议案表决8票赞成，需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][8][9][10][12] 制度制定 - 公司审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》[16] 其他 - 公告发布时间为2024年6月1日[20]

董事会秘书相关 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会聘任前应收集披露相关文件[6] - 董事会秘书负责信息披露等事务[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 应聘任证券事务代表协助履职，代表需资格证书[11] - 聘任后应及时公告并提交资料[12] - 解聘应有充分理由，辞职应提交书面报告[12] - 特定情形应停止履职或离职，公司应解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] 信息披露时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[16] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内公告[19] - 半年度报告在会计年度前六个月结束后两个月内公告[19] - 年度报告在会计年度结束后四个月内公告[19] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[19] - 重大事件发生后二个工作日内披露[19] 信息披露事项 - 合同或担保事项达最近一期净资产10％以上需披露[19] - 交易金额占公司净资产0.5％以上的关联交易需披露[19] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[19] 其他要求 - 再融资计划注意信息披露公平性[21] - 董事会秘书及时出席深交所约见[21] - 促使董事会及时履行信息披露义务[21] - 与深交所保持联络，信息变化及时通知[25] - 公司异常主动与深交所沟通[25] - 按要求参加深交所培训[25] - 在规定时间完成深交所要求事项[25] - 保障投资者联系电话畅通[25] - 保障公司具备上网设备[25] 细则权限 - 工作细则修改权和解释权属于公司董事会[24]

中信出版集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第—章 总 则 第一条 为提供中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中信出版 集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，制定 本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对 监事会的监督提供支持。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以 外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立 董事应当过半数。审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董 事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委 ...

担保申请 - 被担保人提前30个工作日（需股东会批准则提前45个工作日）向财务部提交担保申请及附件[7] 审批规则 - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[9] - 多项担保情形需股东会审批，如总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 股东会审议超总资产30%担保事项须三分之二以上表决权通过[10] 被担保方要求 - 被担保方资产负债率原则上不超70%（控股子公司除外）[19] 担保事务处理 - 财务部负责对外担保具体事务，可邀律师协助审查[14] 担保范围 - 公司可为四类单位提供担保[18] 担保配套要求 - 为子公司担保其他股东原则上按比例提供担保或反担保[21] - 只接受特定财产抵押和权利质押，不接受受限财产权利[21][23] 信息披露 - 被担保方未还款公司应及时披露，按规定履行信息披露义务[25] 责任追究 - 擅自越权批准造成损失追究责任并处分[27] 办法生效 - 办法制定、修订和废止经股东会审议通过后生效[30]

中信出版集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中信出版集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》 及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由公司章程规定 的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立 董事应当占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，经 ...

报告义务人 - 公司董监高、部门及子公司负责人、持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[8] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万的诉讼仲裁需报告[11] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[16] 报告制度与管理 - 公司实行重大信息实时报告制度，董事会秘书负责管理，董事会办公室为常设执行机构[17] 第一责任人 - 董事、监事、持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务第一责任人[10][19] 控股股东等披露要求 - 控股股东、实际控制人持股或控制公司情况拟发生较大变化等情形应及时通知公司并披露[18] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上等情形，出售前需刊登提示性公告[22] - 出售股份后导致持有、控制的公司股份低于50%、30%等情况需刊登提示性公告[22][23] - 出售股份后与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%需刊登提示性公告[23] 股东股份情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告公司董事会秘书[25] 人员职责 - 公司总经理等高级管理人员应敦促各部门做好重大信息收集等工作[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[20] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[20]