股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月11日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东134人，代表股份125,056,201股，占比52.7598％[5] 议案表决情况 - 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意124,956,501股，占比99.9203％[6] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意124,906,401股，占比99.8802％[7] - 《关于注销公司回购专用证券账户库存股并减少注册资本的议案》，同意124,923,601股，占比99.8940％[8] - 《关于部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的议案》，同意124,847,951股，占比99.8335％[9]

业绩与股票 - 2023年度业绩考核未达标，回购注销86,642股限制性股票[2] - 首次授予回购价37.11元/股，预留授予35.94元/股，回购总金额3,182,636.94元[2] - 注销1,469,400股库存股[4] - 总股本减至236,942,730股，减少1,556,042股[4] - 注册资本减至236,942,730元，减少1,556,042元[4] 债权人相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[5] - 法人申报带合同等凭证、执照副本等[5] - 自然人申报带有效身份证等文件[6] - 申报方式有现场、邮寄、邮件，时间45日，地点公司证券部[7]

公司基本信息 - 公司于2019年9月27日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币23,694.2730万元[6] - 公司股份总数为23,694.2730万股，全部为普通股（A股）[13] 股东信息 - 公司设立时杭州网创品牌管理有限公司认购股份数1954.368万股，占总股本比例52.74950%[12] - 公司设立时林振宇认购股份数540.0407万股，占总股本比例14.57601%[13] - 公司设立时吴舒认购股份数239.9801万股，占总股本比例6.47720%[13] 股份转让限制 - 公司董事、监事和高管等人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[27] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议做出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，应提交股东大会审议[33] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36][41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议时，董事会召开临时会议[91] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理3名[96] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[97] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[107] - 监事会中职工代表的比例为1/3[108] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开前10日书面通知全体监事[109] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[115] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[123] 公司变更与解散 - 公司合并或分立、增减资，应10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[132] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132]

库存股回购 - 2022年3月至2023年3月回购1,469,400股，占总股本0.6159%，成交总金额50,008,371.46元[2] - 回购股份最高成交价38.23元/股，最低成交价26.56元/股[2] 股本变动 - 拟注销1,469,400股库存股，总股本将由238,412,130股减至236,942,730股[2][5] - 2024年8月26日同意回购注销第一期限制性股票激励计划中86,642股，总股本将由238,498,772股减至238,412,130股[5] 股份占比 - 有限售条件股份变动前占比10.24%，变动后占比10.30%[5] - 无限售条件股份变动前占比89.76%，变动后占比89.70%[5] 审议情况 - 董事会、监事会认为注销库存股合规，同意提交2024年第一次临时股东大会审议[7][8][9]

业绩总结 - 2021年8月公司向12名特定对象发行22310037股，每股40.13元，募资89530.18万元，净额88814.16万元[1] 项目投入 - 截至2024年6月30日，内容电商项目累计投入21377.50万元，进度50.00%[7] - 截至2024年6月30日，仓储物流项目累计投入0.00万元，进度0.00%[7] - 截至2024年6月30日，研发中心及信息化建设项目累计投入350.4万元，进度2.88%[7] - 截至2024年6月30日，补充流动资金累计投入24500.00万元[7] - 截至2024年6月30日，募集资金合计使用46227.90万元，进度52.05%[7] 项目变更 - 仓储物流项目变更前建设投入3000.00万元，占比32.23%，设备购置费6215.00万元，占比66.78%，预备费92.15万元，占比0.99%[6][8] - 仓储物流项目变更后仓储配送服务费9307.15万元，占比100.00%，含操作费等[10] 市场扩张 - 公司拟增加仓储物流项目实施地点为长沙、武汉等地[1][9][13][14] 决策通过 - 2024年8月26日公司董事会和监事会审议通过仓储物流项目变更实施方式及增加实施地点议案[1][13][14] - 公司部分募投项目变更实施方式及增加实施地点事项经董事会、监事会审议通过[16] 合规情况 - 公司上述事项符合相关法律法规规定[16] - 保荐机构对公司部分募投项目变更实施方式及增加实施地点事项无异议[16] 备查文件 - 备查文件包含第三届董事会第二十一次会议决议[17] - 备查文件包含第三届监事会第十九次会议决议[17] - 备查文件包含国泰君安证券关于公司部分募投项目相关核查意见[17] 公告时间 - 公告发布时间为2024年8月27日[19]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票22,310,037股，募资895,301,784.81元，净额888,141,552.10元[1] - 募集资金拟投入四项目，合计拟投入89,530.18万元[3] 项目投入 - 截至2024年6月30日，内容电商项目累计投入21,377.50万元，进度50.00%[4] - 截至2024年6月30日，研发中心及信息化建设项目投入350.40万元，进度2.88%[4] - 截至2024年6月30日，补充流动资金累计投入24,500.00万元[4] 项目变更 - 仓储物流项目原拟自建改采购服务，总投资9,307.15万元不变[3][5] - 仓储配送服务费9,307.15万元，操作费等各有占比[6] - 仓储物流项目拟增加金华、义乌等实施地点[7] 决策情况 - 2024年8月26日董事会、监事会审议通过项目变更等议案[11][12]

公司业务概况 - 公司主营业务为"电商全域服务商+新消费品牌加速器"的双轮驱动，为品牌提供全域的电子商务服务[28] - 公司为品牌方提供品牌线上管理服务和品牌线上营销服务[28] - 公司还提供线上分销服务，以货品买断的形式向品牌方采购后分销给第三方平台[28] - 公司践行"让消费更简单，更有趣，更快乐"的使命，为品牌提供全域的电子商务服务[33] - 公司在"电商全域服务商+新消费品牌加速器"的双轮驱动下发展[33] 经营业绩 - 公司2024年上半年实现营业收入6.22亿元，同比增长2.03%[22] - 公司2024年上半年实现GMV89.49亿元，营业收入6.22亿元，归属于上市公司股东的净利润0.67亿元[34] - 公司2024年1-6月在天猫的销售收入为14,275.74万元，占总收入的22.96%，同比下降6.19%[37] - 本报告期线上分销服务收入为2.55亿元，同比增长42.06%，毛利率为18.65%，同比增加2.12个百分点[50] - 本报告期投资收益为741.53万元，占利润总额的9.57%[52] 财务状况 - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.57亿元，同比增长2,702.50%[22] - 公司2024年6月30日货币资金为11.19亿元，占总资产的36.77%，较上年末增加6.07个百分点[53] - 公司2024年6月30日应收账款为2.03亿元，占总资产的6.66%，较上年末下降0.41个百分点[53] - 公司2024年6月30日存货为3.04亿元，占总资产的9.98%，较上年末下降1.27个百分点[53] 募集资金使用 - 公司经中国证监会核准，向社会公开发行2,000万股A股股票，募集资金总额为7.66亿元[68] - 公司经中国证监会核准，向特定投资者非公开发行22,310,037股A股股票，募集资金总额为8.95亿元[68] - 公司本次公开发行和非公开发行的募集资金净额合计为15.77亿元[68] - 截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为4.26亿元，存放于募集资金专项账户[68] 风险提示 - 电子商务行业目前仍处于发展阶段，市场竞争较为激烈，公司需要及时调整市场策略、把握行业发展动态、紧跟消费者需求变化、加大技术创新力度[82] - 公司主要业务集中在天猫、京东、唯品会等电商平台，若电商平台出现推广不力、消费体验差、声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司经营产生不利影响[84] - 公司股票价格受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素影响，存在一定的股价波动风险[85] 关联交易 - 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规对外担保等情况[100][101][102] - 公司报告期内未发生共同对外投资的关联交易[107] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[108] - 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[109,110] 其他重要事项 - 公司报告期内通过投资设立子公司、股权转让等方式对整体生产经营和业绩无重大影响[80] - 公司报告期内不存在托管、承包、租赁等情况[112,113,114] - 公司报告期内不存在其他重大合同[123,124] - 公司报告期内不存在需要说明的其他重大事项和子公司重大事项[124,125]

股票相关 - 2021年8月2日向95名激励对象授予120.35万股第二类限制性股票[3] - 因6名激励对象离职，作废9,760股未归属限制性股票[5] - 2023年业绩考核未达标，作废73,580股未归属限制性股票[5][6] - 本次合计作废83,340股未归属第二类限制性股票[6] - 首次授予的价格调整为42.52元/股[7] 权益分派 - 2023年年度向股东每10股派发现金红利1.35元（含税）[7] 决策审批 - 董事会同意作废部分股票及调整授予价格[10] - 监事会同意作废部分股票及调整授予价格[11]

限制性股票激励计划调整 - 2020年8月26日，第一期预留部分限制性股票数量由31,000股调至55,800股[4] - 2021年6月7日，首次授予回购价由57.02元/股调至37.64元/股，预留由55.27元/股调至36.47元/股[8] - 2022年6月24日，首次授予回购价由37.64元/股调至37.39元/股，预留由36.47元/股调至36.22元/股[10] - 因2023年度权益分派，首次授予回购价由37.24元/股调至37.11元/股，预留由36.07元/股调至35.94元/股[13][16] 限制性股票授予与上市流通 - 2021年1月4日，向3名激励对象按55.27元/股授予5.58万股预留部分，授予后总股本增至144,306,000股[6] - 2021年6月18日，第一期首次授予部分68,858股限制性股票上市流通，涉及10人[9] 限制性股票回购注销 - 2021年5月18日，完成回购注销4名原激励对象66,600股，股份总数减至144,239,400股[7] - 2021年12月9日，完成回购注销原激励对象27,904股[10] - 2022年6月24日，同意回购注销103,064股已获授但未解锁的[10] - 2023年1月3日，完成回购注销12名原激励对象103,064股，股份总数减至238,571,459股[12] - 2023年11月15日，完成回购注销10名原激励对象72,687股，股份总数减至238,498,772股[13] - 2024年将回购注销86,642股，回购总额3,182,636.94元，完成后总股本减至238,412,130股[18][19] 权益分派 - 2023年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.35元（含税）[15] 股份占比变动 - 有限售条件股份变动前24,495,699股，占比10.27%，变动后24,409,057股，占比10.24%[19] - 股权激励限售股变动前86,642股，占比0.04%，变动后为0股，占比0.00%[19] - 无限售条件股份变动前后均为214,003,073股，变动前占比89.73%，变动后占比89.76%[19] 合规说明 - 董事会、监事会、律师认为本次回购注销及调整回购价格事项合法合规，无重大影响[22][23][24]

股份变动 - 拟回购注销86,642股已获授但未解锁限制性股票[1] - 拟注销1,469,400股库存股并减少注册资本[2] - 完成后注册资本减至23,694.2730万元，股份总数减至23,694.2730万股[2][4] 流程安排 - 事项需股东大会特别决议审议通过[5] - 提请授权经营管理层办理工商变更备案登记[5]