独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事候选人[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 公司最迟在发布选举股东会通知时报送备案材料并披露公告[10] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[11] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[11] - 辞任或被解除致比例不足时履职至新任产生，公司应两个月内补选[12] - 独立董事在各委员会任职，审计委员会有相关要求[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[14] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[14] - 对重大事项发表独立意见[16] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 监督与报告 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露专项意见[7] - 过往任职有未出席会议情况提名人应披露[9] - 发现特定情形应尽职调查[19] - 发现重大问题向深交所报告[20] - 出现特定情形向证监部门报告[21] - 书面要求未被采纳应报告[21] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[24] 津贴与保障 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 公司保障独立董事知情权，资料不充分可要求补充[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决向监管报告[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改亦同[27]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] 防范措施 - 控股股东及关联方不得侵占公司资金资产[5] - 公司与控股股东实现“五分开”，防非经营性资金占用[7] - 成立防范资金占用领导小组[7] 监督机制 - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[8] 违规处理 - 发生违规资金占用应制定清欠方案并报告[9] - 董事等协助侵占资产将受处分[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生之日起两个月内召开[4] - 特定情形包括董事人数不足规定人数2/3等[4] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[18] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[18] 股东会主持与表决 - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[25] - 股东会表决时不再安排股东发言[30] - 关联交易事项关联股东不参与投票表决[31] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 多项重大事项需特别决议通过[38] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[46] - 股东会决议违法违规无效，股东可请求撤销[47]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 提名委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[18]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 豁免与暂缓披露情况 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 后续披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[6] 登记与审核程序 - 信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[7] - 应登记暂缓、豁免披露信息并保存材料不少于十年[8][9] 材料报送时间 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 职权行使 - 委员变动人数低于规定人数的三分之二时暂停行使职权[6] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[16] - 会议召开前五天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[16] - 应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 委员每人有一票表决权[21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[20] - 讨论有关委员议题时，当事人应回避[22] 表决与记录 - 会议表决方式为举手或投票表决[24] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[24] - 会议应书面记录，出席委员和记录人需签名[24] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[24] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[24] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[26] - 由公司董事会负责解释[27] - 经公司董事会审议通过后生效并实施[27]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 报告义务人负有保密义务[5] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例和金额需报告[12] 重大信息管理 - 公司董事会是重大信息管理机构[4] - 证券事务部负责重大信息管理及披露[4] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上属关联交易[14] - 与关联法人交易达一定金额和比例属关联交易[14] 经营业绩波动 - 净利润为负、波动超50%、扭亏为盈属业绩较大波动[14] 信息报告流程 - 报告义务人知悉信息当日向证券事务部报告[16] - 必要时1个工作日内提交进一步文件[16] 信息披露 - 公司发言人为董事会秘书，未经授权不得披露信息[18] 责任追究 - 未及时上报信息追查第一责任人责任[18] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行[22]

会议安排 - 总经理会议例会每两周一次，双周周六上午召开[14] - 会议记录保存不少于五年[14] - 会议由总经理主持，参会有总经理等[13] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年不得任总经理[9] - 缓刑考验期满未逾2年不得任总经理[9] - 破产清算等负有个人责任未逾3年不得任总经理[9] 职责权限 - 总经理负责日常经营，领导副总等工作[5] - 行使拟订制度、提请任免等职权[10] - 公文按分工报送，重要紧急文件审批不超24小时[21][22] 报告事项 - 规划等提请董事会决定，重要信息向其报告[24] - 董事会会议期间，总经理全面报告经营工作[24] 行为规范 - 总经理维护财产增值，处理好各方利益关系[26] - 不得自营或为他人经营同类业务[28] 薪酬监督 - 高级管理人员薪酬制度由总经理提，董事会批[31] - 接受股东、审计委和职工监督[31] 条例施行 - 条例经董事会审议通过后施行，由其负责解释[35][36]

审计目标与对象 - 公司内部审计总体目标包括提高会计信息质量、监督法规制度执行等[3] - 内部审计对象包括公司各职能单位、人员及董事会认为需检查的事项[11] 审计组织架构 - 董事会审计委员会下设审计部，专职审计人员不得少于3人[6] - 审计委员会成员过半数为独立董事，召集人为会计专业独立董事[18] 审计依据与范围 - 内部审计依据有国家法律法规政策、公司规章制度等[11] - 内部审计范围涵盖公司各职能单位、员工及审计委员会交办事项[13] 审计报告与反馈 - 被征求意见对象应在收到审计报告征求意见稿10个工作日内书面反馈意见[48] - 被审计对象对审计意见书有异议可在10日内向董事会审计委员会申诉[48] 审计流程与时间 - 审计机构应于每年第四季度提出下一年度内部审计计划[20] - 实施审计前3日向被审计对象送达《审计通知书》[46] 审计人员与职责 - 审计部经理负责组织内审人员业务培训[23] - 内部审计机构对审计事项进行审计时审计人员不得少于2人[50] 审计种类与方式 - 内部审计种类包括内部会计报表审计、财务收支审计等[38] - 内部审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[42] 审计报告与处理 - 内部审计人员审计实施结束后出具审计报告，报告以审计结果为依据[52] - 审计报告经批准后向被审计单位下达意见书或决定书，被审计单位应整改[52] 审计档案管理 - 内部审计档案管理依据国家《档案法》及公司相关办法[54] - 内部审计档案管理范围包括审计通知书、报告等多种资料[55] 审计奖惩与建议 - 内部审计机构可对遵守法规、效益显著的集体和个人提表扬奖励建议[57] - 对内控不健全的被审计单位提要求意见，造成损失的追究责任[57] 制度施行与解释 - 本制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[61][62]

公司基本信息 - 公司于2019年9月27日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币23,694.2730万元[6] - 公司已发行股份数为23,694.2730万股，全部为普通股（A股）[17] 股东信息 - 杭州网创品牌管理有限公司认购股份数1954.368万股，占总股本比例52.74950%[16] - 林振宇认购股份数540.0407万股，占总股本比例14.57601%[16] - 吴舒认购股份数239.9801万股，占总股本比例6.47720%[16] - 张帆认购股份数180.0136万股，占总股本比例4.85867%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议做出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自行向法院诉讼[31][32] 担保与关联交易 - 与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应提交股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 公司设职工代表董事1名[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东不得担任独立董事[88] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[88] - 独立董事每届任期三年，连任不得超过六年[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事，董事长任期3年可连选连任[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议除另有规定外须经全体董事过半数通过[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[133] - 利润分配方案需全体董事过半数同意、独立董事明确意见后提交股东会[134] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[139] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[143] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[150]