投资决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，需股东会批准[5] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，需董事会批准[7] - 未达董事会决策标准的对外投资事项，由董事长审议[10] 投资分类与程序 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[13] - 长期投资指投出一年内或超出一年外不能或不准备随时变现的投资[13] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、董事会办公室编计划并审批实施[18] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[22] - 长期投资程序涉及上报资料、评审小组评估、董事长初审等多环节[25] 投资管理与处置 - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际调整并需有权机构批准[25] - 长期投资需签订合同或协议，经审核和批准后签署[26] - 公司经营管理层应定期向董事会汇报投资进展[27] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[28] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[30] 委托理财与子公司管理 - 委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[32] - 公司应向控股子公司委派董事、董事长及经营管理人员[36] 财务核算与报告 - 财务部门应对对外投资进行完整会计记录和核算[38] - 公司应于期末对短期投资全面检查并计提减值准备[39] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[39] - 控股子公司对重大事项应及时报告公司董事会[42]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对网络舆情[3] - 舆情分重大和一般舆情[3] - 舆情工作组由董事长任组长、董秘任副组长[6] 信息处理 - 处理原则含快速反应、协调宣传等[7] - 信息先报证券部，重大舆情报董事会[9] 处置安排 - 一般舆情董秘等处置，重大舆情工作组决策[10] - 重大舆情处置需控制传播范围[10] 保密与法律 - 内部人员对未公开重大信息保密[13] - 可对编造传播虚假信息媒体采取法律措施[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[15]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年各召开一次定期会议[10] - 八种情形下应召开临时会议[11][12] - 董事长10日内召集并主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[12] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[15] 董事会会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行[16] - 无关联关系董事过半数出席可举行关联事项会议[25] 董事会及董事长职权 - 董事会行使十七项职权[6] - 董事长行使九项职权[8] 董事会监督与行事规范 - 接受审计委员会监督，尊重职代会意见[3] - 未经授权董事不得个人代表公司或董事会[5] 会议档案与提案审议 - 会议档案保存十年以上[28] - 提案未通过且条件未大变一个月内不审议[25] 董事会决议规则 - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[22] - 决议需过半数董事投赞成票[22] 董事表决与委托规则 - 一人一票，未选等需重新选，弃权有规定[21] - 董事委托有多项限制[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[20]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权请求审计委员会诉讼[7] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，召集人或两名以上委员可要求召开临时会议[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[14] - 采用电话、电子邮件等快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[14] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息等[7][8] - 审核财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[9] 决策流程 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 委员委托他人出席应在表决前提交授权委托书[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] - 公司董事会年度报告应披露审计委员会过去一年工作[17] 其他规定 - 公司审计部人员可列席会议[17] - 会议表决方式为举手或投票[17] - 会议通过的议案及结果书面报公司董事会[17] - 会议记录保存期为十年[17] - 委员对未公开信息负有保密义务[17] - 委员连续两次未亲自且未委托出席视为不能履职，董事会可罢免[16]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[4] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司财务部门应对募集资金使用设台账[28] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[7] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[11] - 支付人员薪酬等自筹资金支付后，可在六个月内用募集资金置换[12] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计差异超30％，公司应调整投资计划[12] 项目可行性检查 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目可行性等检查[13] 项目延期实施 - 募投项目拟延期实施，应经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金用于补充流动资金单次时间不得超12个月[17] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后公告[17] - 补充流动资金到期应归还，无法按期归还需履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金应存放于专户，使用计划需董事会审议通过并披露[20] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，需明确使用计划并投入[21] 资金投向变更 - 改变募集资金投向需董事会和股东会审议通过[23] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内公告[24] 用途变更 - 变更募集资金用途应向证券交易所提交相关文件[25] 信息披露 - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并在年报披露[28] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划有差异，公司应解释原因；使用闲置募集资金投资产品，应披露收益等信息[28] - 注册会计师鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[29] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告，公司在专项报告中披露核查结论[31] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，抵触时依前述文件和章程规定[33] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过后施行[35]

担保审批 - 须股东会审议对外担保情形含总额超净资产50%、总资产30%等[5][6] - 董事会审议担保须经三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保须经三分之二以上表决权通过[6] 担保限制 - 为股东等担保相关股东不参与表决，由其他股东过半数通过[6] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[6] - 近3年财务文件有虚假记载不得担保[12] 担保流程 - 申请担保人资信资料含企业基本资料、申请书等[11] - 独立董事应在董事会发表独立意见[13] - 必要时聘请外部机构评估风险[13] 担保展期 - 担保债务到期展期需重新审批和披露[14]

任职资格 - 董事会秘书需大专以上学历，从事秘书等工作3年以上[5] - 受证监会最近1次行政处罚未满3年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[6] 聘任与离职 - 原任离职后3个月内正式聘任[6] - 聘任需签保密协议，离任后持续保密[13] - 离任前接受审查并移交档案[12] 职责义务 - 组织筹备会议，准备文件[8] - 为重大事项决策提供咨询建议[8] - 保存管理资料，制订保密措施[9] - 对公司负有诚信勤勉义务，担法律责任[11] - 违规造成损失承担赔偿责任[11] 相关支持与配备 - 董事等应支持配合履职[15] - 聘任时委任证券事务代表[15] - 代表应具任职资格[15] 条例执行与解释 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[17] - 与国家规定抵触按相关文件和《公司章程》执行[17] - 由董事会负责解释，审议通过后施行[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][7] 关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等[10] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决，不计入有表决权股份总数[17] 审批金额标准 - 公司与关联自然人发生30万元（含）以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并披露[18] - 公司与关联法人发生300万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并披露[19] - 公司与关联人发生3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由股东会审议批准[19] 其他审批情况 - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易事项由董事长或总经理审批[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、股东回避表决[21] - 公司为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[20] 日常关联交易规定 - 关联交易按发生额累计计算，达标准适用相关规定，已履行义务不再累计[20][21] - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东会审议[21] - 执行中日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，依金额提交审议[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计重新提交[22][23] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序及披露[23] 未获批处理 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[25] - 未获事前批准的关联交易，公司应在60日内履行批准程序[24] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股50%以上（含50%）子公司关联交易视同公司行为[25] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过后施行[29]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 对造成年报信息披露重大差错人员追究行政和经济责任[3] 适用人员 - 适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[4] 责任划分 - 分为直接责任和领导责任，董事长等承担主要责任[6][7] 处罚情形 - 六种情形追究责任，六种从重，四种从轻或免罚[7][8][9] 申诉权利 - 被追究责任者可在30日内提出书面申诉意见[11]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事候选人[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 公司最迟在发布选举股东会通知时报送备案材料并披露公告[10] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[11] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[11] - 辞任或被解除致比例不足时履职至新任产生，公司应两个月内补选[12] - 独立董事在各委员会任职，审计委员会有相关要求[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[14] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[14] - 对重大事项发表独立意见[16] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 监督与报告 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露专项意见[7] - 过往任职有未出席会议情况提名人应披露[9] - 发现特定情形应尽职调查[19] - 发现重大问题向深交所报告[20] - 出现特定情形向证监部门报告[21] - 书面要求未被采纳应报告[21] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[24] 津贴与保障 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 公司保障独立董事知情权，资料不充分可要求补充[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决向监管报告[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改亦同[27]