募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额7.66亿元，净额6.891479亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额8.9530178481亿元，净额8.881415521亿元[2] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票累计使用6.1078958955亿元[4] - 2023年首次公开发行股票年初未使用22,825.27元，年末余额0元[6] - 2023年向特定对象发行股票使用3053.60675万元，累计使用4.62279亿元[6] 资金余额情况 - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票未使用余额4.6191784094亿元[6] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票专项账户余额0元[10] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票专项账户余额1.1941784094亿元[10] 其他资金相关 - 2023年向特定对象发行股票手续费支出230.14元，利息及理财收益899.305478万元[8] - 公司将“综合运营服务中心建设项目”节余2.2874万元补充流动资金[14] - 公司拟用不超6亿元闲置募集和自有资金现金管理[17] 项目投资进度 - 品牌服务升级建设项目截至期末投资进度74.61%[24] - 综合运营服务中心建设项目截至期末投资进度106.09%[24] - 补充流动资金截至期末投资进度100.01%[24] - 内容电商项目截至期末投资进度50.00%[27] - 研发中心及信息化建设项目截至期末投资进度2.88%[27] 超募资金 - 超募资金投向合计金额88,814.16[28] - 超募资金投向某数据3,053.61[28] - 超募资金投向某数据46,227.90[28]

市场扩张和并购 - 壹网壹创2021年8月以3000万元现金收购贰次元100%股权[9] 业绩总结 - 2021 - 2023年度贰次元累计净利润3994.01万元，扣非后3832.40万元[12] - 2021 - 2023年度贰次元扣非后累计业绩承诺完成率为183.70%[13] 业绩承诺 - 贰次元原股东承诺2021 - 2023年度净利润累计不低于2086.25万元[10]

市场扩张和并购 - 壹网壹创2021年8月以5700万元现金收购嗨兜文化100%股权[9] 业绩总结 - 2021 - 2023年度嗨兜文化累计净利润3688.32万元，扣非后3650.61万元[12] - 2021 - 2023年度扣非后累计业绩承诺完成率97.22%，未完成业绩承诺[13] 业绩承诺 - 嗨兜文化原股东承诺2021 - 2023年净利润分别为900万、1215万、1640万元，累计不低于3755万元[10] 补偿规则 - 未达业绩承诺，原股东应按公式补偿金额[10]

2023 年度，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规 定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、 积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事 会各项工作。现将公司 2023 年度董事会工作情况报告如下： 一、2023 年度经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 128,761.52 万元，同比下降 16.31%；归属于 上市公司股东净利润 10,793.42 万元，同比下降 40.05%；归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 10,401.41 万元，同比下降 29.95%；公司总资 产306,393.81万元，同比下降10.03%；归属于上市公司股东的净资产280,912.02 万元，同比增长 2.34%。具体经营情况详见公司《2023 年年度报告》。 二、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况 2 ...

募集资金使用 - 2021年6月7日使用5000万元募集资金增资全资子公司，子公司注册资本变为17500万元[11][12] - 2021年9月28日将11541087.69元剩余募集资金无息借给子公司用于项目建设[14] - 2021年10月11日“品牌服务升级建设项目”结项，9877.11万元节余资金永久补充流动资金[16] 项目期限调整 - 2021年10月27日“综合运营服务中心建设项目”实施期限延至2022年9月，2022年10月20日又延至2023年9月[13] 资金专户变更 - 2022年9月26日变更募集资金专户，将浙商银行账户资金转至杭州银行账户[17] 现金管理 - 2021年4月26日同意使用不超8亿元闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内有效[18][19] - 2022年同意使用不超12亿元闲置募集资金进行现金管理[20] - 2023年同意使用不超6亿元闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金进行现金管理[21] - 2024年同意使用不超5亿元闲置募集资金和不超7亿元闲置自有资金进行现金管理[22] 持续督导 - 壹网壹创向特定对象发行股票持续督导期于2023年12月31日届满[2] - 持续督导期内公司规范运作、及时准确披露信息，证券服务机构及时出专业意见[24][25] - 持续督导期间公司履行信息披露义务，档案资料保存完整，无募集资金违规情形[27][28] - 保荐机构对公司持续督导未发现应报告事项，将继续履行剩余募集资金管理督导责任[29][30]

审计机构情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[1] - 2023年审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构[2] - 审计委员会建议续聘天职国际为2024年度审计机构[6] 审计工作情况 - 天职国际认为公司财务报表按准则编制，出具标准无保留意见审计报告[3][4] - 审计委员会与年审会计师沟通，督促进度确保按时披露[5] - 审计委员会审查内部审计计划及执行，未发现重大问题[7][8] - 审计委员会审议多期财务报告，认为真实公允[9] - 董事会认为天职国际完成2023年年报审计，行为规范报告完整[10]

财报披露 - 公司《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月20日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会安排 - 公司定于2024年4月29日15:00至17:00在全景网举办2023年度业绩说明会[1] - 投资者可登录“全景▪路演天下”参与[1] - 出席人员有董事长等5人[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年4月22日15:00前访问指定网址或扫码进入专题页面[2] - 公司将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]

独立董事评估 - 公司董事会评估杜健、胡正广、王文明独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 评估时间 - 董事会出具专项意见时间为2024年4月20日[2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额7.66亿元，发行价每股38.30元，发行2000万股[9] - 首次公开发行股票扣除费用后净额6.891479亿元[9] - 向特定对象发行股票募集资金总额8.9530178481亿元，发行价每股40.13元，发行2231.0037万股[10] - 向特定对象发行股票扣除费用后净额8.881415521亿元[11] - 截至2023年12月31日，结余募集资金余额4.6191784094亿元[12] 资金使用与收益 - 2023年度定向增发募投项目使用金额3053.60675万元[14] - 2023年定向增发募集资金专项账户手续费支出230.14元[14] - 2023年定向增发募集资金专项账户存款利息收入及理财产品收益8993.05478万元[14] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，定向增发存放募集资金专户余额1.1941784094亿元，购买银行大额存单未到期余额3.425亿元[14] - 截至2023年12月31日，公司4个募集资金专户合计余额119,417,840.94元[19][21] 子公司增资情况 - 2019年10月21日，公司分别以1亿元、1亿元、5000万元对三家子公司增资用于“品牌服务升级建设项目”[20] - 2019年12月13日，公司以17,200万元对全资子公司增资用于“综合运营服务中心建设项目”[22] 资金置换与补充情况 - 2019年12月27日，公司使用募集资金置换已支付发行费用252.90万元及预先投入自筹资金1,131.50万元，合计1,384.40万元，截至2023年12月31日已全部置换完毕[23][24] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[25] - 2023年9月26日，公司将“综合运营服务中心建设项目”结项，节余募集资金22,874.85元永久性补充流动资金[26] 现金管理情况 - 2023年4月26日，公司拟使用不超过6亿元闲置募集资金和不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理[28] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中342,500,000元用于现金管理，剩余存放在募集资金专用账户[29] - 公司2022 - 2023年购买杭州银行大额存单合计3.425亿元[30] 项目投资进度 - 首次公开发行股票品牌服务升级建设项目截至期末投资进度74.61%[35] - 首次公开发行股票综合运营服务中心建设项目截至期末投资进度106.09%[35] - 首次公开发行股票补充流动资金项目截至期末投资进度100.01%[35] - 向特定对象发行股份内容电商项目截至期末投资进度50.00%[37] - 向特定对象发行股份研发中心及信息化建设项目截至期末投资进度2.88%[37] 其他情况 - 公司2023年度募集资金投资项目未变更，无对外转让或置换情况[31] - 公司不存在募集资金管理违规情况，如实披露募集资金投向和进展[32] - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因无[38] - 项目可行性发生重大变化的情况无[38] - 超募资金的金额、用途及使用进展情况无[38] - 募集资金投资项目实施地点变更情况无[38] - 募集资金投资项目实施方式调整情况无[38] - 募集资金投资项目先期投入及置换情况无[38]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[9] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表[10] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，1名会计专业独立董事任召集人，内审部配1名经理和2名审计员[18] 人员情况 - 公司共有员工1607人，硕士38人，大学（含大专）1524人，大专以下45人[20] 未来展望 - 公司未来发展战略核心是成为电商全域服务商、新消费品牌加速器[12] 制度建设 - 公司制定《信息披露制度》明确信息披露内容[15] - 公司建立信息与沟通制度确保信息沟通和系统安全[16] - 公司实施全面预算管理制度，建立控制流程及授权审核程序[22] - 公司制定货币资金、筹资资金、募集资金使用管理等制度[22][23] - 公司制定固定资产和无形资产、采购和付款业务等制度[24][25] - 公司制定成本费用和存货与仓储管理、销售和收款业务制度[26][27][28] 子公司情况 - 公司下设29家子公司（含孙公司），对子公司管控无重大缺陷[33] 内控评价 - 财务与非财务报告内部控制缺陷定量标准一致[36][37] - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷，已安排整改其他缺陷[41][42] - 内控评价报告基准日，公司保持有效财务报告内控，未发现非财务报告内控重大缺陷[43] - 自基准日至发出日，未发生影响内控有效性评价结论的因素[43] - 保荐机构认为2023年度公司法人治理结构健全，内控有效，评价报告反映真实情况[45]