担保管理 - 对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 明确对外担保总额计算方式[3] 审批要求 - 单笔超净资产10%等多种情况须股东会审批[10] - 连续十二个月超总资产30%需股东会三分之二以上通过[10][11] - 董事会审议须三分之二以上董事同意[11] 后续管理 - 被担保人到期未还应披露情况[15] - 专人保管担保合同，督促还款[20] - 定期分析被担保方财务状况[21] 风险应对 - 发现对方经营问题可终止互保协议[21] - 拒绝承担债权转让增加的义务[22] 责任规定 - 人员违规造成损失依法担责[24] 制度生效 - 制度经股东会批准生效及修改[27]

江西耐普矿机股份有限公司 董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法 江西耐普矿机股份有限公司 董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内需反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前需通知各股东[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 会议延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有起止限制[16] - 审议影响中小投资者利益事项时对部分股东表决单独计票[21] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[22] 会议流程 - 股东授权委托书应载明相关内容[18] - 召集人和律师验证股东资格合法性并登记信息[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 决议相关 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 部分提案需特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司与特定人订立合同需股东会特别决议批准（特殊情况除外）[29] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[30] 决议执行与披露 - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行结果向股东会报告[32][34] - 股东会结束后按要求进行信息披露，公告包含多项内容[32][33] 议事规则 - 本议事规则由董事会拟订，经股东会批准生效，董事会负责制订、修改及解释[35] 资料保存 - 会议记录与相关资料保存期限为10年[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无最近36个月内证券期货违法犯罪等不良记录[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议按规定提供资料，专门委员会会议提前三日提供[34] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[30] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释[36]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责监管及披露[2] - 各部门应制定内幕信息保密制度[10] - 与内幕信息知情人签订保密协议[11] 备案与处罚 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人名单备案[15] - 登记备案材料至少保存十年以上[18] - 违规给公司造成损失有相应处分和赔偿措施[18][19] 制度相关 - 制度依国家法律及《公司章程》执行，后者为准[21] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[21] - 董事会负责制订、修改及解释制度[21]

江西耐普矿机股份有限公司 江西耐普矿机股份有限公司 总经理工作细则 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"）为完善公司法人治 理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规和规范 性文件及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本细则。 第二条 总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。 第三条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》以及本细则的规定。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理应当具备下列任职条件： （五）精 ...

江西耐普矿机股份有限公司 信息披露管理办法 江西耐普矿机股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江西耐普矿机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本办法。 第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生 重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票及其衍生品种交易价 格或者投资决策可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本办法。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司信息披露的原则 （一）及时、公平地披露所有对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他 衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息 ...

内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门行使内部审计职能[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度报告内部审计计划执行情况及问题[8] - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查并出具报告[12] 内部控制工作 - 内部审计部门负责公司内部控制评价组织实施[12] - 审计部检查和评估内部控制制度[8] - 审计部审计会计资料及经济活动[8] - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[11] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[13] - 报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价和审计报告[15] 审计工作流程 - 内部审计以就地审计为主，年初拟定计划报批[17] - 实施审计前5个工作日送达审计通知书，特殊业务实施时送达[17] - 被审计单位对审计意见有异议需3天内书面送交审计室[18] 人员资格要求 - 专职审计人员应具备注册会计师等资格或证书[20] 资料管理 - 每个审计项目结束后审计组应整理装订、立卷归档资料[22] 责任追究 - 被审计单位重大违反财经法纪行为应依法追责并赔偿[24] - 公司纠正打击报复内部审计人员行为，涉嫌犯罪移交司法机关[24] 制度执行与管理 - 制度由董事会审议通过后执行，负责制订、修改及解释[25]

募集资金用途变更与协议 - 变更募集资金用途须经股东会批准并披露信息[4] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，董事会决议[23] 三方监管协议 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报交易所备案公告[9] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知相关方[8] - 募投项目资金支出先提计划，经签字，超授权报董事会审批[12] 募投项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展并披露[13][27] 募投项目特殊情况处理 - 搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[13] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[28] 节余募集资金使用 - 低于500万元且低于净额5%，年报披露[14] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[15] 资金置换与管理 - 原则上6个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不质押[17] 闲置资金补充流动资金 - 单次不超12个月，到期2个交易日内公告[19][20] 超募资金使用 - 至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[20] 内部审计与审核 - 内部审计部门至少半年检查一次资金情况[27] - 当年使用募集资金，会计师事务所专项审核鉴证[29] 鉴证结论处理 - 结论为“保留”等，董事会分析并整改[29] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效，董事会制订修改解释[31] - 未尽事宜依法律和章程，“以上”等含本数[31]

江西耐普矿机股份有限公司 累积投票实施细则 江西耐普矿机股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中 小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 公司股东会拟选举董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确 本次董事的选举采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行 ...