公司基本情况 - 公司名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册和办公地址位于江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号 [2] - 公司经营范围包括矿山机械制造和销售、机械设备研发、工业工程设计服务、新材料技术研发、对外承包工程、橡胶制品制造和销售、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口等，业务覆盖智能控制系统集成和再生资源销售等领域 [2] - 公司本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过45,000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金 [13][17][22] 业务与经营表现 - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，专注于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分替代 [8][9] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属和黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等知名矿业公司或设备制造商建立稳定合作关系 [9][45] - 2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元和11,647.02万元，2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润565.54万元，较上年同期下降85.59%，主要受EPC业务收入波动影响 [9][31] 市场与竞争优势 - 公司在选矿设备及备件领域深耕多年，自主研发的450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力，并在高分子复合耐磨材料研发方面具有先发优势，全球首创的锻造工艺复合衬板产品耐磨性达到传统金属衬板的1.5-2倍 [44] - 公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场，已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立子公司或办事处，产品在中亚、南美、澳大利亚、非洲等矿产资源丰富地区得到应用，品牌具备全球影响力和知名度 [9][46] - 报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，整体呈现增长态势 [24][36] 募集资金用途与项目 - 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金，其中补充流动资金金额为12,500.00万元，占募集资金总额比例为27.78% [13][23] - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资金额为57,144.00万元，项目建设完成后将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，较2024年末公司整体产能提升61.07%，拉美地区产能提升341.20% [17][34] - 公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等 [38] 行业与市场环境 - 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业，行业受宏观经济周期和下游金属价格波动影响，但耐磨备件产品具有较强客户粘性和较短使用周期，形成稳定收入来源 [33] - 国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，国际市场上芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、全流程服务等优势，占据较大市场份额 [34] - 拉美地区市场目前由国际巨头企业主导，传统金属耐磨备件占据市场主流，公司橡胶复合耐磨备件市场渗透率相对较低，本次募投项目产品将与国际巨头传统金属耐磨备件直接竞争，新增产能消化需通过提升市场占有率实现 [36]

融资必要性分析 - 公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，主要基于可自由支配资金46,169.19万元、预计经营活动现金流净额89,103.45万元、营运资金需求18,565.48万元、最低货币资金保有量23,858.40万元、现金分红12,130.19万元、有息债务偿还15,724.48万元及主要投资项目需求141,735.41万元的综合测算 [5][6][8] - 本次拟募集资金45,000万元用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金，募集资金规模小于资金缺口，可有效缓解资金压力并控制负债规模，避免资产负债率从报告期平均约39%升至49.91% [2][8][9] - 公司银行授信额度183,600万元中剩余123,406.50万元未使用，但全部依赖借款将增加财务风险，可转债融资可提供长期稳定资金且转股后降低负债率 [6][8][9] 募投项目产品与产能规划 - 募投产品为现有矿用橡胶耐磨备件及矿用管道的海外产能扩充，涵盖磨机、渣浆泵、旋流器等全流程选矿设备耐磨橡胶备件，不涉及新产品生产 [11][12] - 公司具备相关技术及人员储备，拥有国际先进水平的核心技术，并通过蒙古国、赞比亚等海外基地积累管理经验，秘鲁项目将选派内部骨干并培训当地工人保障实施 [11][12][18] 项目用地与前期投入 - 秘鲁项目用地于2024年2月7日购置，总面积72,301.30平方米，土地价款766.49万美元（约5,503.40万元），2024年4月16日完成不动产登记 [13][15] - 董事会前已投入12,157.86万元用于土地价款及建筑预付款，使用自有资金而非募集资金，符合监管要求 [14][15] 秘鲁子公司经营与实施能力 - 秘鲁耐普2024年亏损460.97万元，主因贸易模式利润空间有限（毛利率20.75%）及人员从1人增至23人导致费用增长，转型生产型子公司后效益预计提升 [16][17] - 秘鲁耐普具备项目实施能力，依托拉美铜矿储量占全球42%的资源优势及哈德湾、智利国家铜业等优质客户，2022-2024年拉美销售收入复合增长率超50%，2025年6月末在手订单7,886.86万元 [18][19][20] - 募集资金通过增资方式汇入秘鲁子公司，已取得江西省发改委备案（赣发改外资〔2024〕39号、〔2025〕172号）及商务厅证书（N3600202500025号），银行外汇登记完成，资金出境不确定性较小 [22][23][25] 智利项目与秘鲁审批对比 - 智利项目因审批繁琐（如建筑许可证2023年10月才取得）导致建设延期至2025年12月，目前主体完工但道路缓解措施审批严格，存在再次延期风险 [26][27][28] - 秘鲁项目选址Chilca工业园区已预先完成交通、环评等审批，且秘鲁政策包容性更强，审批效率高于智利，目前建设阶段许可已全部取得，运营许可预计2025-2027年间分批获取，无明显实质性障碍 [28][29][30][31] - 公司基于智利经验提前筹备秘鲁审批材料，项目按计划推进，审批不及预期风险较小 [30][31][33] 拉美市场与产能消化 - 拉美地区销售收入从2022年7,586.32万元增至2024年17,733.04万元，占比从10.14%升至19.70%，其中选矿备件为主力产品，选矿设备2024年收入1,431.45万元实现突破 [34][35] - 客户粘性强，老客户收入占比稳定（2024年占82.5%），新客户拓展成效显著（2024年新客户收入3,095.69万元），产能消化需部分开拓新客户但无重大不确定性 [34][35] - 产能消化依托拉美大型矿山需求（如哈德湾年度采购规模1,200-1,500万美元）、公司竞争力（赞比亚基地投产后非洲收入增125%）及在手订单保障，新增产能1.2万吨占比较小，风险可控 [18][20][34]

公司可转债发行审核进展 - 公司于2025年7月8日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕020029号）[1] - 公司于2025年7月25日完成首轮问询回复并同步更新募集说明书等申请文件[1] - 根据深交所进一步审核意见对回复内容进行补充修订并更新申请文件[2] 审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册批复存在时间不确定性[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

国金证券股份有限公司 关于 江西耐普矿机股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函之回复 保荐人（主承销商） 江西耐普矿机股份有限公司 与 （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年八月 1 深圳证券交易所： 贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"耐普矿机""发行人" 或"公司"）会同国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""保荐人"或"保 荐机构"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"）、北京德皓国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京德皓"或"申报会计师"）等中 介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保 留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。 本回复的字体具体如下： | 项目 | 字体 | | --- | ...

国金证券股份有限公司 关于 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 二〇二五年八月 江西耐普矿机股份有限公司 发行保荐书 声明 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""本保荐机构"）接受江西耐 普矿机股份有限公司（以下简称"耐普矿机""公司"或"发行人"）的委托，担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 ...

可转债发行进展 - 公司2025年7月8日收到深交所发行可转债审核问询函[1] - 2025年7月25日在巨潮资讯网披露回复及更新申请文件[1] - 会同中介机构补充修订回复内容并更新申请文件[2] 发行不确定性 - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按规定及时披露事项进展[2] - 公告于2025年8月19日发布[4]

业绩数据 - 2024年度，秘鲁耐普亏损460.97万元[15] - 报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为47.49%[15] - 报告期末，公司货币资金余额为53254.91万元[15] - 2022 - 2024年秘鲁耐普营业收入分别为1353.26万元、1357.76万元、1382.18万元[27] - 2022 - 2024年秘鲁耐普营业成本分别为1082.45万元、1139.17万元、1095.42万元[27] - 2022 - 2024年秘鲁耐普毛利率分别为20.01%、16.10%、20.75%[27] - 2022 - 2024年秘鲁耐普营业利润分别为249.75万元、 - 27.16万元、 - 659.38万元[28] - 2022 - 2024年秘鲁耐普净利润分别为249.37万元、 - 27.35万元、 - 460.97万元[28] - 2022至2024年公司拉美销售收入复合增长率近50%[33] - 截至2025年6月30日，公司在拉美区域在手订单达7886.86万元[33] - 赞比亚生产基地2024年10月投产后，非洲地区年度销售收入从2023年的1463.33万元增至2024年的3279.74万元，订单量从2901.03万元增长至6536.51万元，增速超125%[34] 项目建设 - 本次拟发行可转债募集资金不超45000万元，用于秘鲁项目及补充流动资金[15] - 项目建成达产后预计销售收入50555.20万元，预计毛利率40.67%[15] - 截至2024年末，前募“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为100.02%[15] - 2022年3月，“智利营销服务中心项目”建设期由2022年2月延期至2027年2月[15] - 2023年10月，“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”由2024年6月延期至2025年12月[15] - 2024年2月7日秘鲁耐普购买六块土地，总面积约72310.30平方米，价款合计7664891.80美元（约5503.40万元），4月16日完成产权登记，8月15日完成合并登记[22] - 2025年4月9日公司已向“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入60242177.01索尔（约12157.86万元），未列入募集资金投资构成[23][24] - 截至2025年6月30日，智利项目累计使用募集资金14569.61万元，投资进度为104.07%[43] - 智利项目主体建筑工程已基本完工，后续为设备安装调试及办公区装修[43] - 智利项目建设阶段审批已全取得，后续需运营阶段审批[44] - 智利道路缓解措施审批耗时超预期，或致项目再次延期[45] - 秘鲁耐普已完成募投项目土地购置及过户[47] - 发行人已在境内发展和改革、商务部门备案并完成外汇登记[48] - 秘鲁项目建设所需资质和许可已全部取得[49] - 秘鲁项目后续运营许可审批正有序推进，延期风险较小[50] - 秘鲁募投项目选址在Chilca工业园区，园区已完成基础设施行政许可审批，可简化前期流程[51] 市场情况 - 拉美地区铜矿储量占全球总量的42%，日处理量10万吨以上大型矿山超30个[31] - 秘鲁哈德湾矿山年度耐磨备件采购规模达1200 - 1500万美元[31] - 哈德湾矿业秘鲁康斯坦西亚铜资源量约186万吨，年产量近10万吨[32] - 智利国家铜业2024年铜产量为144.2万吨[32] 未来展望 - 秘鲁耐普将从贸易型子公司转型为生产型子公司，具备募投项目实施能力[54] 其他要点 - 2022 - 2024年秘鲁耐普期末人员数量分别为1人、6人、23人[28] - 秘鲁耐普2024年亏损，原因是原有贸易模式利润空间有限和战略性人员扩充致费用增长[28][29] - 秘鲁耐普具备募投项目实施能力，因拉美市场条件好、公司有品牌和客户储备、有国际化运营经验及政策支持[30] - 秘鲁政府对矿产资源开发态度积极，出台措施支持采矿行业发展，募投项目行政审批更高效[52] - 目前募投项目按既定计划推进，审批不及预期风险较小，实施不存在重大不确定性[53] - 本次募投项目实施主体为秘鲁耐普，募集资金到位后公司拟通过股东增资汇入其募集资金专户[55]

关于对江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 德皓函字[2025]00000123 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership) 关于对江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 目录 页次 一、 关于对江西耐普矿机股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 中有关财务事项的说明 1-112 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市丰台区西四环中路 78 号院首汇广场 10 号楼[100141] 电话:86(10)68278880 传真:86(10)68238100 关于对江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 德皓函字[2025]00000123 号 深圳证券交易所： 由江西耐普矿机股份有限公司(以下简称"江西耐普矿机公司"、 ...

公司基本信息 - 公司成立于2005年10月14日，注册资本16,877.2604万元人民币，股票在深交所上市，代码300818[11] - 公司是重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，产品远销多国，与多家知名企业建立稳定合作关系[12] 财务数据 - 2025年3月31日资产合计277,928.02万元，负债合计100,258.29万元[17] - 2025年1 - 3月营业收入19,388.84万元，营业成本12,296.82万元，净利润538.04万元[19] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,082.05万元[22] - 2025年1 - 3月流动比率1.99倍，速动比率1.35倍，资产负债率（母公司报表）33.75%，资产负债率（合并报表）36.07%[23] - 2025年1 - 3月应收账款周转率3.53次，存货周转率1.82次，每股净资产10.45元[23] - 2025年1 - 3月每股经营活动现金流 - 0.12元，每股净现金流量0.09元，归属于上市公司股东的净利润565.54万元[23] - 报告期内公司境外收入分别为42098.54万元、51908.45万元、75839.71万元和8721.46万元，占比分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%[24] - 报告期内公司来自前五名客户的销售收入占比分别为68.42%、56.92%、58.18%和47.24%[27] - 报告期内公司产品直接材料成本占生产成本比重均超75%[29] - 2022 - 2025年3月末公司应收账款净额分别为12028.82万元、16471.98万元、20276.36万元和20902.21万元[33] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和106,919.76万元[35] - 报告期各期外销收入为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，汇兑收益金额分别为973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和115.43万元[36] - 报告期内综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和36.58%[37] - 2025年1 - 3月营业收入较上年同期下降5,417.56万元，降幅21.84%；净利润较上年同期下降3,358.08万元，降幅85.59%；剔除EPC业务收入影响，营业收入较上年同期增长4,320.19万元，增幅28.67%[39] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末应收票据余额分别为1,792.14万元、2,463.49万元、4,928.84万元和6,187.63万元[41] 技术与产品 - 橡胶软管使用寿命是钢管的3 - 5倍，现场安装时间缩短50%[14] - 锻造高合金钢比传统衬板材料铬钼钢耐磨性提升50%，锻造复合衬板寿命比传统金属衬板寿命提升1.5 - 2倍[14] - 陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣浆泵过流件耐磨性是传统金属、橡胶过流件的2 - 3倍[15] - 大型橡胶制品注射工艺使生产效率提升30% - 40%[15] 市场与扩张 - 截至2025年3月末公司拥有境外子公司13家，报告期境外子公司收入分别为7186.96万元、11328.56万元、16163.90万元和4203.06万元[32] - 募投项目“秘鲁境外生产基地投资项目”建成后，整体产能将提升61.07%，拉美地区产能将提升341.20%[47] - 报告期内拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，目前市场占有率约为1.5%，达效需提升至4%左右[48] - 境外募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”总投资57144.00万元[52] - 前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已延期且可能再次延期[54] 可转债发行 - 本次拟发行不超过450.00万张可转债，预计募集资金不超过45000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金[68][70][73] - 可转债期限为六年，每张面值100元，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[87][90] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[93][94] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[99] 其他 - 公司购买房产交易金额7,530.70万元，因博万兰韵问题存在被拍卖或减值损失风险[43] - 2021年公司成功设计并建设额尔登特“年600万吨自磨厂房4号生产线”项目[176] - 2023年公司启动额尔登特“选矿厂自磨厂房200万吨/年扩建工程”项目，参与亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿选矿厂540万吨扩产项目[176] - 募投项目拟在秘鲁自建厂房打造生产基地[177] - 持续督导期限为本次发行结束当年剩余时间及以后2个完整会计年度[178]

股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 江西耐普矿机股份有限公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年八月 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 ...