薪酬标准 - 独立董事津贴标准为80,000元/年（税前）[6] 薪酬方案制定与审批 - 提名、薪酬与考核委员会负责制定董高薪酬标准与方案[4] - 董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会审议批准后实施[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成[9] - 薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[7] - 董高离任按实际任期和绩效计算绩效奖金发放[7] 薪酬限制与考核 - 特定情形公司不予发放绩效年薪或津贴[8] - 年度绩效考核结果与任命、续聘挂钩[8] 制度生效 - 本制度经董事会和股东会审议通过方能生效[10]

公司基本信息 - 2020年1月17日获批首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，2月12日在深交所创业板上市[7] - 注册资本为人民币168,772,604元[7] - 已发行股份总数为168,772,604股，均为普通股[16] - 发行的股票每股面值人民币1元[15] 股权结构 - 发起人郑昊持股3635万股，持股比例69.23%；蔡飞持股400万股，持股比例7.62%；曲治国持股400万股，持股比例7.62%等[15] - 发起人以原江西耐普实业有限公司截止2011年2月28日的净资产出资[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起十二个月内不得转让，离职后六个月内不得转让[24] 股东权利与义务 - 持有公司1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[31] 重大交易审议标准 - 重大交易需股东会审议的标准涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等方面[37] - 购买或出售资产交易，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，提交股东会审议通过并在2个交易日内披露[38] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[39] - 对外提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形需提交股东会审议[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[43][45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会任期三年，任期届满可连选连任[75] - 董事会由7名董事组成，职工董事1名，独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[89] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[110] - 无重大事项，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[122]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循及时、公平、真实、准确、完整原则[3][80][82] 披露内容 - 公开披露信息至少包括招股说明书、定期报告等[8] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[8] 招股说明书相关 - 编制应符合中国证监会规定，核准后发行前公告[12] - 董事、高级管理人员应对其签署书面确认意见[12] - 首次公开发行股票，申报稿应预先披露[13] - 发行申请核准后至结束前发生重要事项需说明并修改或补充公告[14] 上市公告书相关 - 按证券交易所规定编制并经审核同意后公告[15] - 董事、高级管理人员应对其签署书面确认意见[15] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报[20] - 上半年结束2个月内披露半年报[20] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[20] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内预告[28] 重大资产披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[32] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[25][71] - 半年度报告财务报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[25] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[25] 募集资金审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并在年报披露[27] 利润分配 - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[28] 业绩修正 - 预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[29] 业绩下滑或亏损披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露原因及改善措施[39] 可转换公司债券披露 - 转换为股票的数额累计达开始转股前公司已发行股份总额的10%，应及时披露[39] - 向不特定对象发行的未转换面值总额少于3000万元，应及时披露[39] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过30%应立即披露[40] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[42] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[45] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[50] - 建立事后核实程序，2个工作日内回复[51] - 董事、高级管理人员接受采访和调研前知会董事会秘书[52] - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后5个工作日内将书面记录报送深交所备案[52] 信息问询 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[54] - 董事会秘书问询信息范围包括重大资产或债务重组计划等情况[54] - 实际控制人及持股5%以上股东应在规定时间内书面答复问询[54] 责任人与机构 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[59] - 董事会办公室是信息披露管理机构，由董事会秘书领导[59] 披露程序 - 定期报告需经董事会秘书送达审阅、董事长召集审议等程序[68] - 临时报告披露需经信息报告、初步判断、董事会审议、制作签发等程序[69] 文件资料 - 信息披露相关文件资料包括股东会、董事会会议记录等[72][73] - 保存年限无明确规定时最短不少于五年[76] 保密义务 - 董事等接触未披露信息人员负有保密义务[78] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订、修改和解释，审议批准后生效[84][85]

担保情况 - 公司拟为子公司申请银行授信提供不超3000万美元担保[2] - 赞比亚耐普获新增担保额度300万美元，占比1.36%[3] - 秘鲁耐普获新增担保额度2100万美元，占比9.54%[3] - 智利耐普获新增担保额度600万美元，占比2.73%[3] - 审议通过后预估担保总金额3000万美元，占比13.63%[13] 子公司业绩 - 赞比亚耐普2024年营收924.57万元，净利润 -1490.45万元[6] - 秘鲁耐普2024年营收1382.18万元，净利润 -460.97万元[8] - 智利耐普2024年营收3706.69万元，净利润1154.72万元[11] 其他信息 - 赞比亚耐普注册资本约人民币5534元[4] - 智利耐普注册资本10万美元[9]

业绩相关 - 2024年监事会召开6次会议审议多项议案[2][3] - 监事会认为公司2024年决策合规、财务报告真实客观[4] 未来展望 - 2025年监事会将加强重大事项监督，提升履职能力[8]

人员数据 - 2024年末北京德皓国际合伙人66人，执业注册会计师300人，签过证券审计报告的140人[2] 业绩数据 - 2023年度北京德皓国际业务总收入54909.97万元，审计收入42181.74万元，证券收入33046.25万元[2] 审计相关 - 2024年变更财务报告审计机构获股东大会通过[4][5] - 2024 - 2025年审计委员会与德皓国际多次沟通[7][8] - 2025年3月审计委员会通过2024年年度报告议案[8]

业绩总结 - 2025年4月1日北京德皓对江西耐普2024年度财报签发无保留意见审计报告[4] 关联方资金往来数据 - 2024年所有关联方资金往来期初余额总计32822.61375万元，偿还累计8643.628012万元，利息60.962349万元，期末余额18416.694926万元[8] - 上海耐普国贸2024年期初余额2199.9万元，年度累计发生789万元，偿还788.9万元，期末余额2200万元[8] - 上海耐普矿机2024年期初余额464万元，年度累计发生289万元，期末余额753万元[8] - 上饶耐普酒店2024年期初余额70.190899万元，年度累计发生70.027061万元，期末余额140.21796万元[8] - 耐普秘鲁矿机2024年期初余额895.951068万元，年度累计发生32.420153万元，期末余额928.371221万元[8] - 民族矿机2024年期初余额2556.748919万元，年度累计发生37.364931万元，利息6.987125万元，期末余额2601.100975万元[8] 其他事项 - 江西耐普需编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表并确保其真实合法完整[5] - 会计师事务所核对汇总表与审计资料未发现重大不一致[6] - 专项说明按要求出具，不得他用[6]

审计机构信息 - 拟续聘北京德皓国际为2025年度审计机构[2][10] - 2024年末合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务审计报告140人[3] - 2024年收入总额46302.57万元，审计业务30882.36万元，证券业务21106.92万元[3] - 2024年审计上市公司119家，同行业81家[3] - 职业风险基金上年度末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 近三年刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次等[4] 人员情况 - 项目合伙人江山近三年签7家，签字注册会计师喻丹0家，质控复核人张丽芳6家[5] - 2025年5月江山因审计问题被出具警示函[7] 费用与生效 - 2025年度审计费用拟定不超100万元，财报不超80万，内控不超20万[8] - 续聘议案需2024年年度股东大会审议通过生效[11]

业绩总结 - 2024年营业收入11.22亿元，同比增长19.62%[3] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润1.10亿元，同比增长39.98%[3] - 截至2024年12月，总资产25.73亿元，净资产15.80亿元，资产负债率38.06%[3] - 2024年累计研发投入3898.77万元[7] 用户数据 - 2024年新增客户38家[4] - 2024年非洲区域订单增长125%，亚太中东区域增长77%，拉美区域增长58%（不含美伊电钢）[4] 未来展望 - 2025年推广锻造复合衬板，打造龙头产品[19] - 2025年坚持全球化战略，加强海外市场客户开发[19] - 2025年完善全球销售网络，提升海外销售占比[19] - 2025年加速推进全球化生产基地布局战略落地，推进海外工厂建设[20] - 2025年继续秉承“提升客户选矿设备运转率”宗旨，加大新材料、新产品研发力度和优化产品结构[21] - 2025年以“产线化、信息化、自动化、智能化”为目标，探究AI应用与公司实际结合[23] - 2025年确保耐普无纸化应用深化、耐普大数据系统升级、立体智能仓库系统建设项目稳步实施[24] 新产品和新技术研发 - 2025年加大新材料、新产品研发力度和优化产品结构[21] - 加快推进锻造车间及碳化硅车间量产，为新产品市场推广奠定基石[24] 市场扩张和并购 - 2024年10月赞比亚工厂建成投产，智利工厂主体工程基本完成，2025年建成投产，秘鲁工厂已开工建设[6] - 2025年持续推进智利及秘鲁工厂建设，确保智利工厂2025年下半年投产[20] 其他新策略 - 以自有资金回购股份924,200股，占当时总股本比例0.85%[10] - 2024年5 - 9月开展中层及核心骨干领导能力及专业技能培训[11] - 2024年9 - 10月开展为期2个月以选矿工艺及主营产品为核心的技术培训[11] - 完善人才培养机制，做好高端人才引进和服务保障工作，建立创新、高效团队[22] - 推动由传统工厂向智能化工厂迈进，深入推进精益生产和精细化管理工作[24]

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来金余额为328,226,137.50元[2] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生金额为86,436,280.12元[2] - 2024年度其他关联资金往来资金利息为609,623.49元[2] - 2024年期末其他关联资金往来金余额为184,166,949.26元[2] 各公司应收款 - 上海耐普国际贸易有限公司2024年期初其他应收款为21,999,000.00元，期末为22,000,000.00元[2] - 上海耐普矿机有限责任公司2024年期初其他应收款为4,640,000.00元，期末为7,530,000.00元[2] - 上饶耐普国际商务酒店有限公司2024年期初其他应收款为701,908.99元，期末为1,402,179.60元[2] - 耐普秘鲁矿机有限责任公司2024年期初其他应收款为8,959,510.68元，期末为9,283,712.21元[2] - 民族矿机有限责任公司2024年期初其他应收款为25,567,489.19元，期末为26,011,009.75元[2] - 耐普矿业机械国际有限公司2024年期初其他应收款为200,205.41元，期末为57,710,393.21元[2]