江西耐普矿机股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— — 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西耐普矿机 股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各部门，控股子公司、分公司及公司的 董事、高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公开信息的人员。 第三条 本制度所指"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、正在策 划或需要报批的重大事项等。 第四条 本制度所称"外部信息使用人"，是指根据法律、法规、规范性文 件的规定，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位 以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的人 ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月17日获批首次发行1750万股人民币普通股，2月12日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为168,772,604元[7] - 公司发起人郑昊等合计持股5250万股，持股比例100%[15] - 公司已发行股份总数为168,772,604股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，特定期间不得转让[24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，且应在三年内转让或注销[22] 交易与担保审议 - 重大交易需股东会审议有多项指标，如资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[38] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议并披露[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形应在董事会审议后提交股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，职工董事1名，独立董事3名[81] - 董事会决定发行以货币认购且数量不超过三年内公司已发行股份50%的股票[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须报董事会批准[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[95] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估并与年报同时披露[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 无重大投资等事项，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[113] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[123] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议[129]

江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总则 江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第四条 公司开展投资者关系活动时，应对尚未公布的信息及内部信息进行 保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 1 江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第五条 投资者关系工作的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第一条 为加强江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构， 实现公司健康快速发展和包括广大中小投资者在内的股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露管理流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理[7] - 暂缓或豁免披露申请与审批需多环节审核[7] 信息保存与报送 - 拟暂缓、豁免披露信息应登记保存至少十年[7] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[9]

审计委员会构成 - 由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 监督指导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] - 全体成员过半数同意可提交披露财务会计报告等事项至董事会审议[19] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用工作，提议聘请或更换[9] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计关系[9] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[22] - 会议召开前五天须通知全体委员[22] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须经全体委员过半数通过[23] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[25] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年[25] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同[28] - 如与国家法律、法规或《公司章程》抵触，按规定执行并修订，报董事会审议通过[28] - 由公司董事会负责制订、修改及解释[29]

财务表现：收入和利润（同比） - 营业收入为4.13亿元，同比下降34.04%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为1698.56万元，同比下降79.86%[21] - 扣除非经常性损益的净利润为1195.27万元，同比下降85.52%[21] - 基本每股收益为0.1028元/股，同比下降81.74%[22] - 加权平均净资产收益率为1.01%，同比下降4.71个百分点[22] - 营业收入同比下降34.04%至4.13亿元[83] - 净利润同比下降80.0%，从0.84亿元降至0.17亿元[199] - 扣除非经常性损益后净利润大幅下降85.52%至11.95亿元[190] - 基本每股收益下降81.7%，从0.5630元降至0.1028元[199] - 综合收益总额下降60.6%，从0.79亿元降至0.31亿元[199] 财务表现：成本和费用（同比） - 营业成本同比下降37.59%至2.54亿元[83] - 研发投入同比增加64.14%至2490.9万元[83] - 营业成本下降37.6%，从4.07亿元降至2.54亿元[198] - 研发费用增长64.2%，从0.15亿元增至0.25亿元[198] - 销售费用增长31.5%，从0.32亿元增至0.42亿元[198] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额改善至-18.77万元，同比上升99.80%[22] - 经营活动现金流量净额改善99.8%至-18.77万元[83] - 投资活动现金流出增加45.94%至-2.33亿元[83] - 筹资活动现金流入激增1228.38%至2.79亿元[83] 资产和负债状况 - 总资产增长至28.89亿元，同比上升12.31%[22] - 归属于上市公司股东的净资产增长至17.72亿元，同比上升12.16%[22] - 货币资金占总资产比例下降0.51个百分点至19.77%，金额为5.71亿元[90] - 固定资产占总资产比例上升5.26个百分点至38.54%，主要因二期建设投入使用[91] - 短期借款占总资产比例上升2.70个百分点至5.81%，金额达1.68亿元[91] - 长期借款占总资产比例上升4.57个百分点至12.97%，金额达3.75亿元[91] - 货币资金增长9.48%至5.71亿元[193] - 短期借款激增109.75%至1.68亿元[194] - 长期借款增长73.48%至3.75亿元[195] - 在建工程减少19.04%至2.51亿元[194] - 应收账款增长5.21%至2.13亿元[193] - 存货增长15.30%至3.05亿元[193] - 固定资产增长30.06%至11.14亿元[194] - 资产负债率微升0.17个百分点至38.23%[190] - 公司总负债从9.20亿元增加至10.39亿元，增幅12.9%[197] - 短期借款大幅增长109.8%，从0.80亿元增至1.68亿元[197] - 长期借款增长73.5%，从2.16亿元增至3.75亿元[197] - 利息保障倍数下降63.57至3.47倍[190] 业务分部和产品表现 - 国外收入同比下降47.33%至2.27亿元[85] - 选矿系统方案及服务收入同比下降100%至0元[85] - 矿用橡胶耐磨备件收入占比71.25%达2.94亿元[85] - 专用设备制造业收入占比99.77%达4.12亿元[85] - 矿用橡胶耐磨备件营业收入同比下降2.58%至2.94亿元，毛利率下降2.15个百分点至40.34%[88] - 国外市场营业收入同比下降47.33%至2.27亿元，毛利率上升6.99个百分点至44.13%[88] 地区市场表现 - 智利子公司实现盈利646.11万元，占净资产比重14.13%[92] - 蒙古子公司亏损121.49万元，占净资产比重3.77%[92] - 境外收入增长较快且占比较高[122] - 产品远销蒙古国、智利等超8个国家[122] - 在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂[122] - 在十余个国家和地区设立子公司或办事处[122] 研发与技术能力 - 公司研发750mm和650mm规格重型渣浆泵填补国内空白，应用于额尔登特、紫金矿业、宁德时代等项目[64] - Φ838-7水力旋流器组为国内最大选矿筛分流程水力旋流器，打破国际垄断[64] - Φ7.32×13m和Φ7.9×14.3m复合衬板应用于墨西哥集团、紫金矿业等大型矿山[64] - 配套中信重工的Φ12.2×11m自磨机出料端衬板和Φ7.9×13.6m球磨机圆筒筛为国内最大型号之一[64] - 公司研发二十余种橡胶混炼配方，并开发碳化硅、氮化硅复合材料及耐磨陶瓷合金橡胶复合技术[65][66] - 公司橡胶耐磨材料使用寿命为金属材料的1.5-3倍[67] - 公司橡胶材料密度仅为金属密度的约1/6[67] - 公司橡胶衬板相比金属衬板可降低噪音8-10分贝[68] - 公司锻造复合衬板硬度达48-53HRC，高于铸造铬钼钢的34-40HRC[70] - 公司锻造复合衬板抗拉强度＞1600Mpa，延伸率≥8%[70] - 公司锻造复合衬板在试用中寿命达金属衬板的1.5-2倍[71] - 公司复合陶瓷渣浆泵输送颗粒最大直径≤20mm，优于全陶瓷泵的≤8mm[72] - 公司复合陶瓷渣浆泵效率无损失，全陶瓷泵效率低3-5%[72] - 公司复合陶瓷渣浆泵过流件寿命为橡胶/金属泵的1.5-4倍[72] - 公司橡胶复合陶瓷前护板试用寿命达262天，远超原先60天水平[73] 业务模式和运营 - 选矿备件产品覆盖磨矿分级和选别作业所有设备包括磨机备件过流件圆筒筛振动筛备件等[38][39] - 矿用管道分为钢橡复合管和橡胶软管两个系列用于耐磨耐腐蚀的矿山矿浆和尾矿输送系统[40][41] - 提供选矿系统方案及服务包括选矿工艺流程设计采购施工等全过程总承包服务[42] - 额尔登特EPC项目是公司提供的总承包服务案例[43] - 采购模式主要采取市场询价采购招议标采购和客户指定采购三种方式[45][46][47][48] - 生产模式以销定产结合库存和市场情况确定产量产品多为非标准需按客户订单设计生产[50] - 外协生产用于生产工艺或短期产能不足环节对外协厂家下达质量目标并进行成品抽查[51] - 销售模式以直销为主通过市场推广和招议标获取订单国内客户多为国有控股矿企[52] - 海外市场产品直接销售至蒙古国智利等9个国家并在澳大利亚等地设立子公司和办事处[53] - 海外订单获取主要通过合作洽谈产品推荐和电商平台三种方式形成[54] - 直接材料成本占生产成本比重75%以上[120] 市场定位与竞争格局 - 公司市场定位为大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业及矿山机械制造企业，重点开拓国际市场如南美、澳大利亚和非洲[56][57] - 选矿备件作为消耗品需求稳定，公司通过高性价比设备开拓市场后以优异备件构建客户粘性[57] - 国际选矿设备市场由Weir Group、KSB、AIA及Metso等跨国集团主导，产品齐全技术先进[59] - 国内企业凭借性价比高和快速响应需求在国际市场占据一席之地，与外资企业国有企业民营企业并存竞争[59][60] - 公司产品体系覆盖圆筒筛、渣浆泵、水力旋流器等上百种选矿设备及备件[62] - 主要客户包括额尔登特矿业、中信重工、紫金矿业、江铜集团[124] - 大型跨国竞争对手包括芬兰美卓、伟尔集团[119] 募集资金使用与投资项目 - 2020年IPO募集资金净额3.386亿元，累计使用比例达99.99%[101][102] - 2021年可转债募集资金净额3.927亿元，累计使用比例达99.27%[101][103] - 智利营销服务中心项目投资进度107.14%，超募资金投入[105] - 复合衬板技术升级项目投资进度93.88%，使用募集资金722.73万元[105] - 整体搬迁项目投资进度102.64%，累计投入2.353亿元[105] - 研发中心项目投资进度70.93%，累计投入1854.73万元[105] - 补充流动资金项目已100%完成，使用6177.49万元[105] - 募集资金专户余额2211.68万元，与结余金额差异1923.41万元[104] - 可转债募集资金结余288.27万元，存放于美元及人民币账户[101][103] - 补充流动资金项目实际投入11,000万元，投资进度100.00%[106] - 智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目实际投入14,584.88万元，超计划投资104.18%[106] - 承诺投资项目小计实际投入72,834.83万元，略低于计划投资73,125.63万元[106] - 研发中心项目结项后将节余募集资金801.58万元永久补充流动资金[106] - 复合衬板技术升级项目部分资金变更用途至智利4000吨耐磨备件项目[107] - 矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目因整体搬迁已终止实施[106] - 研发中心项目实施地点由上饶经济技术开发区黄源片区变更为马鞍山片区[107] - 复合衬板技术升级项目新增实施地点，距离现有厂区不足100米[107] - 整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目替代原橡胶备件技术升级项目[107] - 智利4000吨耐磨备件项目实施地点变更为智利[107] - 公司预先投入募集资金项目的自筹资金为14,086,412.42元，后使用募集资金置换该金额[108] - 公司归还拆迁补偿资金13,769,910.28元至募投专户，实际使用募集资金置换自筹资金316,502.14元[108] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"结余募集资金25,309.50元永久补充流动资金[108] - "矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目"结余募集资金8,015,771.6元永久补充流动资金[108] - "复合衬板技术升级和智能改造项目"募集资金余额为18,870,512.25元存放于活期账户[108] - "智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"募集资金账户活期存款余额为453,485.62美元[108] - 变更后的"整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"累计投入23,532.16万元，投资进度102.64%[110] - 变更后的"智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"累计投入14,584.88万元，投资进度104.18%[110] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"2025年半年度实现营业收入38,924.71万元，净利润2,908.18万元[111] - 该项目达产后预计年销售收入52,321.20万元，净利润11,815.81万元[111] - 报告期投资额1.138亿元，较上年同期684万元增长1563.46%[99] - 二期扩建制造项目获得银行贷款3.2亿元，已使用1.70亿元[95] 公司治理与股东信息 - 公司2025年半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司法定代表人郑昊[15] - 公司董事会秘书王磊，联系地址江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号[16] - 公司证券事务代表邢银龙、秦超[16] - 公司注册资本由1.53亿元变更为1.69亿元[20] - 公司取消监事会并于2025年4月23日解聘王红、叶晓辉、杨俊三位监事[136] - 公司于2025年4月9日聘任刘之能为副总经理[136] - 公司计划半年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本[137] - 公司报告期内无股权激励计划或员工持股计划[138] - 郑昊股份限售承诺于2025年2月11日履行完毕[144] - 持股限售期结束起24个月内每12个月减持比例不超过所持股份总数10%[145] - 减持价格不低于首次公开发行股票价格（除权除息调整后）[145] - 违反承诺减持造成损失将依法承担赔偿责任[145] - 可转换公司债券发行总额为4亿元人民币，发行400万张，每张面值100元[181] - 截至2025年3月12日，公司赎回剩余未转股的10,609张耐普转债，金额为106.09万元[181] - 耐普转债累计转股金额为3.989381亿元，占发行总额的99.73%[184] - 耐普转债累计转股数量为21,199,178股，占转股开始前公司已发行股份总额的30.28%[184] - 截至报告期末，尚未转股金额为0元，占发行总金额的0%[184] - 2023年3月29日转股价格由37.00元/股调整为24.40元/股[186] - 2024年4月29日转股价格由24.40元/股调整为17.34元/股[186] - 2024年9月11日转股价格由17.34元/股调整为17.24元/股[187] - 员工持股计划持有945,176股人民币普通股，自愿放弃表决权[173] - 前10名无限售条件股东中，郑昊持股最多，为19,612,425股人民币普通股[173] - 可转债转股新增股份10,657,826股[167] - 股份总数从158,114,778股增至168,772,604股[167] - 有限售条件股份比例从37.50%降至35.13%[167] - 无限售条件股份比例从62.50%升至64.87%[167] - 控股股东郑昊持股46.48%共78,449,700股，其中质押9,900,000股[172] - 可转债发行总额40,000万元（4亿元）[169] - 报告期末普通股股东总数13,026户[172] - 员工持股计划持股945,176股占比0.56%[172] - 公司于2025年4月1日制定并实施《市值管理制度》[133] 风险因素与诉讼 - 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素[4] - 外汇波动可能影响外销收入及利润[127] - 公司涉及房产诉讼案件涉案金额7530.7万元人民币[150] - 重大诉讼未形成预计负债且不影响房产正常使用[150] - 上海房产交易金额为7530.7万元[128] - 计提资产减值准备1392.16万元[128] 其他重要事项 - 非经常性损益总额为503.29万元，主要来自政府补助540.62万元[26][27] - 公司使用存款质押开具银行承兑汇票1.21亿元[94] - 公司与哈萨克斯坦矿业公司签订两份五年期供货合同总金额4151.01万美元（约2.98亿元人民币）[161] - 认购瑞士Veritas Resources AG股权金额4500万美元及或有认购180万或630万美元，完成后持股22.5%[163] - 对秘鲁子公司增资5000万美元，总投资额不超过8000万美元[164] - 公司2024年年度业绩于2025年4月7日披露[130] - 公司2025年第一季度业绩于2025年4月28日披露[130] - 公司哥伦比亚项目情况于2025年5月13日披露[130] - 公司通过多种渠道与投资者保持沟通包括网上业绩说明会和互动平台[140] - 可转换公司债券将于2025年3月12日摘牌[145][146] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报[145][146] - 承诺人郑昊、程胜、康仁、王磊、夏磊、赵爱民承担填补回报责任[145] - 承诺人孔德海承担填补回报责任[145] - 承诺人欧阳兵承担填补回报责任[146] - 承诺人潘庆、邓林义承担填补回报责任[146] - 承诺不无偿或以不公平条件输送利益损害公司利益[145][146] - 公司实际控制人承诺履行可转债发行填补回报措施[147] - 公司半年度财务报告未经审计[149] - 报告期未发生关联债权债务往来及重大关联交易[153][156] - 控股股东不存在非经营性资金占用及违规对外担保[148] - 公司不存在资产托管、承包及租赁事项[157][158][159] - 董事会确认无破产重整及非标准审计报告事项[150] - 公司股票代码为300818，在深圳证券交易所上市[15] - 公司联系电话0793-8457210

股东结构 - 截至2025年8月20日收盘 公司股东人数为11268户 [1]

融资必要性分析 - 公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，主要由于营运资金需求、最低货币资金保有量、现金分红及有息债务偿还等支出 [5][6][8] - 公司可自由支配资金为46,169.19万元（截至2025年3月末），但需支持秘鲁项目（剩余投资44,986.14万元）及其他投资项目（合计剩余投资141,735.41万元） [6][7][8] - 本次发行可转债募集资金45,000万元用于秘鲁项目及补充流动资金，可缓解资金压力并避免资产负债率上升（若全部借款，负债率将升至49.91%） [2][8][9] 募投项目产品与产能 - 秘鲁项目年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件，产品为橡胶复合耐磨备件，与传统金属备件相比具有耐磨性高、寿命长、重量轻、节能环保等优势 [2][16][17] - 橡胶复合耐磨备件在拉美市场渗透率约10%，但行业趋势向替代金属备件发展，公司产品已获美伊电钢、中信重工等巨头认可并合作 [16][19][20] - 项目预计可实现年销售收入50,555.20万元，毛利率40.67%，略低于报告期境外平均毛利率47.49% [2][5] 拉美市场销售与客户拓展 - 报告期拉美地区销售收入快速增长：2022年7,586.32万元、2023年14,438.20万元、2024年17,733.04万元，复合增长率52.89% [10][11][12] - 新客户收入贡献显著提升：2024年新客户收入3,095.69万元，占比17.46%；2025年1-3月新客户收入2,007.54万元，占比52.55% [10][12] - 客户数量从2022年初23家增至2025年3月末51家，增长121.74%，覆盖哈德湾矿业、安托法加斯塔、墨西哥集团等大型矿企 [10][13][14] 产能消化与市场竞争 - 拉美地区为全球最大选矿耐磨备件市场之一，年市场规模约20亿美元（磨机衬板及渣浆泵备件），公司目前渗透率较低但增长空间大 [14][15][31] - 公司通过本地化生产（秘鲁工厂）、销售团队（30余人）、设备业务导流及战略投资（如哥伦比亚项目）等措施开拓新客户 [14][25][26] - 国际巨头（如Metso、Weir Group）凭借本地化产能占据优势，国内企业受限于供应链时效性，公司本地化投产后竞争力将提升 [33][34][35] 项目审批与实施风险 - 智利项目因审批流程繁琐已延期至2025年12月，秘鲁项目已取得发改委及商务部门境外投资备案，审批风险较低 [2][3][7] - 秘鲁耐普2024年亏损但未披露具体原因，公司称其具备实施能力，募集资金出境程序已履行，无重大不确定性 [2][3] 财务与效益测算 - 公司货币资金余额53,254.91万元（2025年3月末），银行授信额度183,600万元（已使用60,193.50万元） [2][6][8] - 募投项目效益测算基于拉美市场毛利率水平及产品竞争优势，预计毛利率40.67%与历史数据可比 [2][5][7]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金 [1][5] - 项目实施主体为全资子公司秘鲁耐普，项目建成后预计可实现年销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67% [5] - 公司已取得项目用地并完成部分前期投入，募集资金将通过股东增资方式投入秘鲁子公司 [5][9][17] 募投项目概况 - 项目选址秘鲁利马大区Cañete省Chilca工业园，土地总面积72,310.30平方米，土地价款7,664,891.80美元（约5,503.40万元）[9] - 项目主要建设覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，建成后将辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等拉美国家 [5] - 截至董事会决议日前，公司已投入资金60,242,177.01索尔（约12,157.86万元）用于土地价款支付和建筑安装工程预付款 [9] 市场前景与客户基础 - 拉美地区铜矿储量占全球总量的42%，日处理量10万吨以上的大型矿山超过30个，市场需求规模可观 [13] - 公司已在拉美地区开拓哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等大型矿山客户 [14] - 2022至2024年拉美销售收入复合增长率近50%，截至2025年6月30日在手订单达7,886.86万元 [15] 项目实施能力 - 公司通过赞比亚等海外生产基地建设积累了丰富的国际化运营经验，非洲基地投产后销售收入增速超过125% [16] - 秘鲁政府推行鼓励外资的矿业政策，中资企业在秘鲁投资了多个世界级矿山项目，包括首钢马尔科纳铁矿、中铝特罗莫克铜矿等 [17] - 秘鲁耐普2024年亏损460.97万元，主要因贸易模式利润空间有限及战略性人员扩充导致费用增长，具备项目实施能力 [11][12] 审批与合规情况 - 公司已取得江西省发改委和商务厅的境外投资备案文件，并完成外汇登记手续 [18] - 秘鲁项目已取得施工建设阶段全部资质许可，运营阶段资质预计在2026年8月底前取得 [24] - 智利项目因审批流程繁琐导致建设延期，目前主体建筑工程已基本完工，但存在再次延期风险 [20][21] 资金安排与出境程序 - 募集资金将通过股东增资方式汇入秘鲁耐普募集资金专户 [17] - 公司已取得《业务登记凭证》，可在备案金额范围内将资金汇出境外，资金出境不确定性较小 [19] - 截至2024年末公司货币资金余额为53,254.91万元 [5]

公司基本情况 - 公司中文名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册地址和办公地址均为江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号，股票代码为300818，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司经营范围包括矿山机械制造、矿山机械销售、机械设备研发、工业工程设计服务、普通机械设备安装服务、新材料技术研发、对外承包工程、智能控制系统集成、橡胶制品销售和制造、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口、技术服务等 [1] - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分有效替代 [2] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系 [2] 核心技术及研发水平 - 公司拥有107项境内专利，其中发明专利多项，核心技术处于国际或国内先进水平，包括高效重型橡胶内衬渣浆泵使用流体动力学技术、磨机衬板使用仿真和结构分析技术、橡胶软管用纳米配方技术、振动筛筛板使用筛分和结构分析技术、圆筒筛筛板使用胶乳液相法技术等 [2] - 其他核心技术包括矿山机械备件使用铸造耐磨材料技术、锻造复合衬板制备技术、陶瓷及陶瓷复合渣浆泵过流件技术、超高铬渣浆泵过流件制备技术、选矿工艺及集成系统技术、大型橡胶制品注射工艺等，这些技术提升了产品耐磨性、寿命和可靠性，例如锻造复合衬板耐磨性提升50%，陶瓷过流件耐磨性是传统金属的2-3倍 [3] 财务数据及指标 - 资产合计从2022年12月31日的209,143.99万元增长至2025年3月31日的277,928.02万元，负债合计从2022年12月31日的82,336.45万元增长至2025年3月31日的100,258.29万元，所有者权益合计从2022年12月31日的126,807.55万元增长至2025年3月31日的177,669.73万元 [3] - 营业收入从2022年度的74,852.61万元增长至2024年度的112,173.69万元，2025年1-3月为19,388.84万元，营业成本从2022年度的50,310.32万元增长至2024年度的70,274.67万元，2025年1-3月为12,296.82万元 [3] - 净利润从2022年度的13,527.03万元波动至2024年度的11,950.78万元，2025年1-3月为538.04万元，归属于母公司所有者的净利润从2022年度的13,432.40万元波动至2024年度的11,647.02万元，2025年1-3月为565.54万元 [3] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年度的12,793.61万元波动至2024年度的3,027.80万元，2025年1-3月为-2,082.05万元，投资活动产生的现金流量净额从2022年度的-10,566.72万元波动至2024年度的-13,376.28万元，2025年1-3月为-13,421.56万元，筹资活动产生的现金流量净额从2022年度的1,616.82万元增长至2024年度的17,037.79万元，2025年1-3月为16,414.69万元 [3] - 主要财务指标显示，流动比率从2022年12月31日的2.52倍下降至2025年3月31日的1.99倍，速动比率从2022年12月31日的1.58倍下降至2025年3月31日的1.35倍，资产负债率（合并报表）从2022年12月31日的39.36%波动至2025年3月31日的36.08%，应收账款周转率从2022年度的6.32次下降至2024年度的3.53次，存货周转率从2022年度的2.25次波动至2024年度的1.82次，每股净资产从2022年12月31日的17.99元下降至2025年3月31日的10.45元 [4] 本次发行情况 - 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，拟发行数量不超过450.00万张，每张面值100.00元，预计募集资金量不超过45,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定 [24] - 募集资金拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目预计总投入金额为69,644.00万元，拟投入本次募集资金金额为45,000.00万元，不足部分将通过自筹方式解决 [24] - 发行方式由股东会授权董事会与保荐机构确定，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，承销方式为余额包销 [25] - 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，票面利率由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [28] - 债券信用等级为A+，主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转换公司债券不提供担保 [29] - 转股价格的确定和调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况下的调整公式，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正 [30] - 转股价格向下修正条款规定，在存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [32] - 赎回条款包括期满赎回和转股期内赎回，回售条款允许债券持有人在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [35] - 还本付息方式为每年付息一次，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 [38] - 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权，优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 [40]