上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 2 | | | --- | --- | | 义 4 | 释 | | 文 6 | 正 | | 6 | 第一部分 《审核问询函》问题回复 | | 1 题 6 | 一、《审核问询函》第 | | 22 | 第二部分 本次发行相关事项的更新 | | 一、本次发行的批准和授权 22 | | | 二、发行人本次发行的主体资格 22 | | | 三、发行人本次发行的实质条件 22 | | | 四、发行人的独立性 27 | | | 五、发行人的股东及实际控制人 27 | | | 六、发行人的股本及其演变 28 | | | 七、发行人的业务 28 | | | 八、关联交易及同业竞争 29 | | | 九、发行人的主要财产 31 | | | 十、发行人的重大债权债务 35 | | | 36 | 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 | | 十二、发行人章 ...

财务数据 - 2024年度，秘鲁耐普亏损460.97万元[5] - 截至2024年末，发行人货币资金余额为53254.91万元[6] - 公司未来三年（2025 - 2027年）资金缺口为74283.41万元[10] - 截至2025年6月30日，公司货币资金余额为57115.70万元，可自由支配资金52553.55万元[11] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额占营业收入比例分别为17.09%、32.46%、2.70%，平均17.42%[13] - 2022 - 2024年公司营业收入年均增长率为22.45%[14] - 未来三年预计经营活动现金流量净额为89103.45万元[14] - 2025 - 2027年公司营业收入增长率预计为22.45%，预测营业收入分别为137356.46万元、168192.72万元、205951.66万元[17] - 2025 - 2027年新增营运资金需求分别为4985.50万元、6104.74万元、7475.24万元[17] - 未来三年公司日常经营所需资金缺口为18565.48万元[19] - 以2024年度财务数据测算，公司最低货币资金保有量为23858.40万元[20][21] - 2022 - 2024年公司平均现金分红比例为22.84%，未来三年现金分红预计为12130.19万元[23][24] - 截至2025年6月30日，公司未来三年需归还的有息负债金额为19931.59万元，其中本金16185.02万元，应计利息3746.57万元[25][26] - 截至2025年6月末，公司已取得银行授信额度213600.00万元，已使用额度73788.89万元，剩余额度139811.11万元[27] - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目剩余投资金额44974.54万元[29] - 塞尔维亚工厂建设项目剩余投资金额17854.22万元[29] - 碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目剩余投资金额25941.30万元[29] - 公司已确定的主要投资项目未来资金需求为141454.75万元[33] - 本次融资拟募集资金总额45000.00万元[34] - 报告期各期末公司资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和38.23%[35] - 若全部通过银行借款满足资金需求，2025年6月末资产负债率将提升至50.86%[35] 用户数据 - 截至2025年6月末，拉美地区客户数量较2022年初增长121.74%，达51家[44] - 报告期内公司来自新客户的收入分别为48.27万元、1290.54万元、3095.69万元和3326.22万元[51] - 截至2025年6月30日，公司拉美地区在手订单合计7886.86万元，较2024年6月末增长33.43%；选矿设备订单778.27万元，同比增长239.29%；选矿备件订单7108.59万元，同比增长25.62%[94] 未来展望 - 募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”将提升公司在拉美地区竞争力[41] - 本次募投项目主要目的为拓展拉美地区市场，开拓新客户助力消化新增产能[52] - 募投项目2030年预计营业收入50555.20万元[93] - 募投项目达产后预计年销售收入50555.20万元，市场占有率约4%[96] - 募投项目实施后将增强公司在拉美地区竞争力，提升市占率[86][93][96][97] 新产品和新技术研发 - 橡胶复合耐磨材料在部分产品中使用寿命为金属材料的1.5 - 3倍[55] - 橡胶密度约为金属密度的1/6[56] - 公司橡胶复合衬板相比金属衬板可有效降低噪音8 - 10分贝[56] - 橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业趋势[54] 市场扩张和并购 - 投资哥伦比亚San Matias项目认购金额合计4500万美元，或有认购为180万美元或630万美元[31] - 哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿项目拟投入金额为2837.70万美元[32] - 2025年5月，公司子公司认购维理达资源股权，认购金额合计4500万美元及180万美元或630万美元或有认购[121] 其他新策略 - 2025年6月25日公司董事会通过开展不超5000万美元（或等值外币）外汇套期保值业务[147]

国金证券股份有限公司 关于 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年九月 江西耐普矿机股份有限公司 发行保荐书 声明 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""本保荐机构"）接受江西耐 普矿机股份有限公司（以下简称"耐普矿机""公司"或"发行人"）的委托，担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 ...

公司概况 - 公司成立于2005年10月14日，注册资本16,877.2604万元人民币，股票代码300818，上市地为深圳证券交易所[11] - 是重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，产品应用于国内多座矿山并远销多国，与多家知名企业建立合作关系[12] 业绩数据 - 2025年6月30日资产合计288,925.55万元，负债合计110,455.87万元，所有者权益合计178,469.69万元[17] - 2025年1 - 6月营业收入41,327.11万元，营业成本25,420.68万元，净利润1,691.57万元[19] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 18.77万元，投资活动现金流量净额 - 23,344.85万元，筹资活动现金流量净额27,888.50万元[22] - 2025年1 - 6月应收账款周转率3.73次，存货周转率1.78次[23] - 2025年1 - 6月每股净资产10.50元，每股经营活动现金流 - 0.001元，每股净现金流量0.28元[23] - 2025年1 - 6月营业收入较上年同期下降21329.27万元，降幅34.04%；净利润较上年同期下降6733.71万元，降幅79.86%[40] 用户数据 - 报告期内境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和22,680.34万元，占比分别为56.24%、55.35%、67.61%和54.88%[24] - 报告期内来自前五名客户的销售收入占比分别为68.42%、56.92%、58.18%和48.22%[27] - 截至2025年6月末拥有境外子公司13家，报告期内境外子公司收入分别为7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和10,293.27万元，占比分别为9.60%、12.08%、14.41%和24.91%[32] 新产品新技术 - 橡胶软管使用寿命是钢管的3 - 5倍，现场安装时间缩短50%[14] - 锻造高合金钢比传统衬板材料铬钼钢耐磨性提升50%，锻造复合衬板寿命比传统金属衬板寿命提升1.5 - 2倍[14] - 陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣浆泵过流件耐磨性是传统金属、橡胶过流件的2 - 3倍[15] - 大型橡胶制品注射工艺使生产效率提升30% - 40%[15] 市场扩张和并购 - 募投项目“秘鲁境外生产基地投资项目”建成后，公司整体产能较2024年末提升61.07%，拉美地区产能提升341.20%[48] - 报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为7436.38万元、14076.29万元、16272.17万元和9335.51万元，目前市场占有率约为1.5%，募投项目完全达产后市占率需提升至4%左右[49] 其他新策略 - 拟发行可转债不超过450.00万张，每张面值100元，预计募资不超45000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金[69][70][71][74] - 可转债发行由国金证券以余额包销方式承销[76]

公司股东情况 - 截至2025年8月29日收盘 公司股东人数为9387户 [1]

股东户数变化 - 截至8月31日 3只创业板公司股东户数均环比下降 降幅居前为耐普矿机(-16.69%)、汇川技术(-0.44%)和光威复材(-0.16%) [1] - 耐普矿机股东户数连续4期下降 累计降幅达25.98% 最新户数为9387户 [2] - 汇川技术最新股东户数为149,618户 光威复材为75,100户 [1] 市场表现与资金动向 - 筹码集中期间耐普矿机股价上涨0.73% 换手率27.21% 主力资金净流出2425.27万元 [1] - 汇川技术同期股价上涨8.93% 换手率17.05% 融资余额增长14.37% [1][2] - 光威复材股价上涨1.49% 换手率20.50% 融资余额增长7.69% [1][2] - 3只筹码集中股8月21日以来平均上涨3.72% 汇川技术涨幅居首(8.93%) [2] 行业分布特征 - 股东户数下降公司集中于机械设备行业 包括耐普矿机和汇川技术2家公司 [2] - 光威复材属于国防军工行业 [1]

股东户数与筹码集中度 - 截至8月31日股东户数为9387户 较8月20日减少1881户 环比下降16.69% 连续第4期下降 [2] - 本期筹码集中以来股价累计上涨1.15% 期间5个交易日上涨 3个交易日下跌 [2] 股价表现与机构评级 - 最新股价26.42元 当日上涨0.42% [2] - 近一个月获3家机构买入评级 中金公司8月28日给予目标价29.00元 [2] 财务业绩表现 - 上半年营业收入4.13亿元 同比下降34.04% [2] - 净利润1698.56万元 同比下降79.86% [2] - 基本每股收益0.1028元 加权平均净资产收益率1.01% [2]

公司业绩表现 - 2025年上半年公司营收4.1亿元，同比下降34% [1] - 归母净利润1699万元，同比下降80%，主要因去年同期含EPC总包业务 [1] - 分业务收入：橡胶耐磨制品2.9亿元（同比-3%）、矿用金属备件5805万元（同比-3%）、选矿设备及备件4315万元（同比-9%）、矿用管道1526万元（同比+5%） [1] 海外战略突破 - 2025年6月30日公司与哈萨克斯坦头部铜生产商签订两份5年期供货合同，客户2023年铜产量超40万吨 [1] - 近5年海外收入平均占比57%，复合年增长率30% [1] - 公司紧随紫金矿业、江西铜业等核心客户拓展"一带一路"市场 [1] 产业链布局延伸 - 2025年5月7日通过新加坡子公司认购瑞士维理达资源22.5%股权，锁定Alacran铜金银矿开发权益 [2] - 参股有助于为选矿设备业务注入增量需求，积累运营管理经验并驱动向选矿运营服务延伸 [2] 行业发展趋势 - 全球铜矿产量2018-2027年预计复合增长率2.7%，但铜矿品位从2000年0.79%下降至2021年0.43% [3] - 橡胶耐磨备件因耐磨性好、寿命长、质量轻等优势，在磨机大型化趋势下渗透率持续提升 [3] - 公司已与客户就锻造工艺复合衬板达成试用合作，切入筒体市场 [3] 财务展望 - 预计2025-2027年营业收入分别为9.8亿元、12.8亿元、15.8亿元，复合增长率12% [4] - 同期归母净利润预计0.9亿元、1.3亿元、1.9亿元，复合增长率17% [4] - 对应市盈率分别为52倍、35倍、24倍 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [5][7] 核心观点 - 短期业绩承压但长期增长可期 2025H1营收4.1亿元同比下滑34% 归母净利润1699万元同比下滑80% 主因去年同期含EPC总包业务 [1] - 出海战略实现关键突破 签订2份5年期供货合同 客户为哈萨克斯坦头部铜生产商 2023年铜产量超40万吨 [1][2] - 通过参股瑞士维理达资源22.5%股权锁定Alacran铜金银矿开发权益 强化产业链协同 [3] - 受益于行业耐磨备件消耗量提升与橡胶渗透率提升 业务延伸至筒体市场 [4][11] 财务表现 - 2025H1分业务收入：橡胶耐磨制品2.9亿元(-3%) 矿用金属备件5805万元(-3%) 选矿设备及备件4315万元(-9%) 矿用管道1526万元(+5%) [1] - 预测2025-2027年营收：9.8亿元(-12%) 12.8亿元(+30%) 15.8亿元(+24%) 三年CAGR为12% [5][13] - 预测2025-2027年归母净利润：0.9亿元(-26%) 1.3亿元(+48%) 1.9亿元(+48%) 三年CAGR为17% [5][13] - 对应PE估值：52X 35X 24X [5][13] 海外业务布局 - 近5年海外收入平均占比57% CAGR达30% [2] - 紧随紫金矿业、江西铜业等核心客户拓展"一带一路"市场 [2] - 哈萨克斯坦订单标志出海战略重大突破 [1][2] 行业驱动因素 - 全球铜矿产量2018-2027年CAGR预计2.7% 铜矿品位从2000年0.79%下降至2021年0.43% 推动耐磨备件消耗量提升 [11] - 橡胶耐磨备件渗透率持续提升 受益于耐磨性能好、使用寿命长、质量轻等优势 [11] - 磨机大型化趋势进一步强化橡胶替代金属备件的需求 [11] 战略拓展 - 切入上游矿产开发 通过参股维理达资源获取Alacran铜金银矿权益 [3] - 延伸至筒体市场 已与多家客户就锻造工艺复合衬板达成试用合作 [11] - 业务向选矿运营服务延伸 积累运营管理经验及新技术开发能力 [3]

股东股份质押基本情况 - 控股股东郑昊办理新增质押117万股，占公司总股本1.49%，占其持股比例0.69%，用途为个人资金需求，质权人为国泰君安证券股份有限公司，质押起始日为2025年8月25日，可提前赎回 [1] - 同时办理810万股存量质押延期购回业务，占公司总股本1.49%，质权人为国泰君安证券股份有限公司，原质押到期日延至新约定期限 [1] 质押后股份结构变化 - 郑昊持股总数7844.97万股，持股比例46.48% [2] - 本次新增质押后累计质押股份达1107万股，占其持股比例14.11%，占公司总股本6.56% [2] - 未质押股份中无限售和冻结情况，已质押股份无限售和冻结约束 [2] 质押风险控制说明 - 质押股份不涉及业绩补偿义务，不会对公司经营和治理产生重大影响 [2] - 当前质押股份不存在平仓或被强制过户风险 [2]