审计流程 - 审计部结合公司实际编制计划，批准后实施[13] - 审计通知书提前3个工作日下达，特殊情况审计时下达[13] 异议处理 - 被审计单位有异议5个工作日内书面提出，逾期视为无异议[14] - 沟通无果可报董事会审计委员会协调处理[14] 档案管理 - 内部审计报告等资料至少保存十年[15] - 审计部按规定建立并及时归档审计档案[15] 人员管理 - 公司建立内审部门激励与约束机制，考核人员绩效[17] 制度规定 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后施行[21][22] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20]

第一章 总则 第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织 的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 章程 （2024 年修订） | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 党的组织 5 | | 第三章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第四章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 7 | | 第三节 | 股份增减和回购 7 | | 第四节 | 股份转让 8 | | 第五章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第六章 | 董事会 21 ...

证券代码：300831 证券简称：派瑞股份 公告编号：2024-070 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<西安派瑞功率半导体变流技术股 份有限公司章程>的议案》（以下简称"《公司章程》"），该议案尚需提交公司股东会审 议。现将有关事项公告如下： 一、修订《公司章程》的原因 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等 相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进 行修订。 | 现有公司章程条文 | 修订后条文 | | --- | --- | | （2024 年 月） ...

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地 发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制订本工作细则。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书作为公司与证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[5] - 委员提名方式为董事长等提名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 提前3日通知全体委员召开会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录、决议保存不少于十年[18] 薪酬与激励计划审批 - 董事薪酬计划经董事会同意并股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会批准实施[10]

证券代码：300831 证券简称：派瑞股份 公告编号：2024-066 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第三次会议的会议通知于 2024 年 8 月 16 日通过电子邮件形式送达至各位董事。 2、本次董事会会议于 2024 年 8 月 26 日下午 15:30 在公司 2#楼大会议室以现场结 合通讯表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席的董事人数 9 人，实际出席会议的董事人数 9 人(其中董 事郭永忠、独立董事王彩琳及独立董事王建玲以通讯表决方式出席会议)，没有董事委 托其他董事代为出席或缺席本次会议，与会董事以现场记名投票结合通讯表决方式对会 议审议议案进行了表决。 4、本次董事会会议由董事长刘强先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次 董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西 安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程 ...

担保审批 - 对外担保须董事会全体成员过半数且出席会议董事三分之二以上通过或股东会批准[12] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审议[12] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审议[12] 担保管理 - 对外担保应要求对方提供反担保[3] - 财务部指定人员保存管理担保合同并逐笔登记，关注时效期限[20] - 财务部持续关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力并报告[20][28] 担保应对 - 被担保人出现重大事项及时了解偿债情况并报告董事会[22] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权应参加分配预先追偿[22] - 保证人为二人以上应约定保证份额并拒绝超份额责任[22] 担保限制 - 不得对未约定保证期间的连续债权提供保证[23] - 未经书面同意主合同变更不再承担担保责任[23] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[25] - 责任人违反规定造成损失承担赔偿责任[25]

监事会组成 - 监事会不少于三名监事，职工代表比例为三分之一[4] - 监事每届任期三年[4] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[7] - 特定情况10日内召集临时会议[7] - 主席收到提议三日内发通知[8] 会议通知 - 定期会议提前3日送达，临时会议提前1日送达[8] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行[11] - 决议需全体监事过半数同意[12] 资料保存与规则生效 - 资料保存10年，影响超十年继续保留[15] - 规则由监事会拟订，股东会批准后生效[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长各一名[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需经董事会审议[9] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需审议[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议后还需提交股东会审议[9] 会议召开与决策 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 关联交易董事会会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未变，董事会下一个月内不再审议相同提案[24] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自参加且不委托出席涉及重大事项会议，董事会应30日内提议股东会解除其职务[17] 提案与决议 - 会议提案由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人提交[19] - 会议决议经出席会议董事签字后生效，未按合法程序不得修改变更[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[28] - 董事会会议档案保存期为10年，表决事项影响超十年则保留至影响消失[29]

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有 关法律、法规、规章、规范性文件及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份应当遵守本 制度。 公司董事、监事及高级管理人员不得通过化名、借他人名义等以相关法律、 法规、规章、规范性文件及本制度禁止的方式持有、买卖本公司股份，亦不得违 反本制度从事禁止的交易，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖本公司的 股票，或者向他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）泄露相关信息， 或者建议他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）买卖本公司股票 ...