2023年情况 - 监事会召开7次会议[1] - 规范运作，无违法违规经营[3] - 财务体系完善，报告真实客观[4] - 募集资金使用合规[5][6] - 关联交易决策合规[8] - 无资金占用和违规担保[9] - 无违规买卖股份[10] - 未发现内控重大缺陷[11][12] 2024年展望 - 监事会继续履职，加强监督和学习[13]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为重大信息报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司或子公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[8] - 公司或子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 重大诉讼仲裁披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[8] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属重大风险事项[10] 股东信息披露要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定事件应配合披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[13] 信息报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报信息[15] - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告并24小时内交书面文件[16] 信息处理与责任 - 董事会秘书负责分析上报信息，如需披露应提请履行程序并公开[16] - 公司董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及下属公司应报送资料[18][19] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并备案，资料需第一责任人签字[19] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，解释权归董事会[23][24]

人员设置 - 公司设董事会秘书和证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需有财务、管理、法律专业知识，通过资格考试获证书[4] - 近三年受深交所三次以上通报批评不得担任[5] - 证券事务代表应参加资格培训并取得证书[14] 聘任解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[11] - 拟聘任需提前五个交易日报送资料，无异议可聘任[11][12] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[13] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[13] - 被解聘或辞职及时报告交易所并说明原因[14] 职责履行 - 空缺超三月董事长代行职责[14] - 筹备组织会议按规定通知、保存记录十年[16] - 判断重大事项披露，事前报董事长，编写审核文件[17] - 负责与深交所联系，办理事务[17] - 组织协调准备资料，答复问询函并通报[17] 其他规定 - 各部门、子公司及时告知重大事项并提供资料[17] - 保证董事会秘书参加后续培训[17] - 制度经董事会会议通过施行，由董事会解释[19]

公司基本信息 - 公司股票简称浙江力诺，股票代码300838[12] - 公司法定代表人为陈晓宇[13] - 公司注册地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号，邮政编码325200[13] - 2022年8月公司注册地址由“浙江省瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路”变更为“浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号”[13] - 公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”[20] - 公司聘请的保荐机构为华安证券股份有限公司，持续督导期间为2020年6月8日至2023年12月31日[15] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入11.11亿元，较2022年增长9.71%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，较2022年增长0.24%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.02亿元，较2022年增长10.18%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1390.57万元，较2022年下降70.45%[15] - 2023年末资产总额14.56亿元，较2022年末增长3.09%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产10.07亿元，较2022年末增长9.56%[15] - 2023年加权平均净资产收益率11.18%，较2022年下降1.05%[15] - 2023年非经常性损益合计456.53万元，2022年为1378.16万元，2021年为370.79万元[18] - 2023年公司营业收入为11.11亿元，同比增长9.71%[58] - 2023年销售费用61,038,453.78元，同比增长30.63%；管理费用35,065,820.73元，同比增长31.94%；财务费用 -1,349,171.21元，同比降低182.00%；研发费用42,711,783.56元，同比增长18.58%[67][68] - 2023年经营活动现金流入小计1,123,392,036.85元，同比增长15.55%；流出小计1,109,486,290.15元，同比增长19.92%；净额13,905,746.70元，同比减少70.45%[89][90] - 2023年投资活动现金流入小计37,282,757.04元，同比减少90.73%；流出小计44,067,615.60元，同比减少85.99%；净额 -6,784,858.56元，同比减少107.75%[90] - 2023年筹资活动现金流入小计53,004,035.75元，同比减少66.61%；流出小计87,677,277.40元，同比减少60.36%；净额 -34,673,241.65元，同比增加44.46%[90] - 2023年末应收账款690,055,298.31元，占总资产比例47.41%，较年初增加7.90%；货币资金105,884,669.78元，占比7.27%，较年初减少2.89%[90] - 2023年投资收益 -423,717.41元，占利润总额比例 -0.36%；营业外收入2,664,827.93元，占比2.25%；营业外支出200,026.70元，占比0.17%[90] - 报告期投资额23,427,697.92元，上年同期139,287,873.65元，变动幅度 -83.18%[92] - 截至报告期末，受限资产账面价值合计299,220,856.43元，包括货币资金、应收账款等[91] - 向社会募集资金总额36,743万元，净额32,460万元，本期已使用1,323.8万元，累计使用32,218万元[94] - 2020 - 2023年度分别使用募集资金10487.91万元、6477.43万元、13928.78万元、1323.89万元[97] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金32218.01万元，结余1472.77万元用于永久补充流动资金[97][102] - 2023年研发人员数量113人，较2022年的106人增长6.60%，占比13.14%，较2022年增加0.48%[89] - 2023年研发投入金额42,711,783.56元，占营业收入比例3.84%，2022年分别为36,019,113.85元、3.56%，2021年分别为27,702,739.34元、4.02%[89] 各条业务线数据关键指标变化 - 化工业2023年营业收入7.73亿元，占比69.60%，同比增长5.07%[58] - 开关阀2023年营业收入7.27亿元，占比65.38%，同比增长8.00%[59] - 内销2023年营业收入10.69亿元，占比96.21%，同比增长10.65%[59] - 直销2023年营业收入10.95亿元，占比98.58%，同比增长9.37%[59] - 控制阀2023年销售量24.15万台，同比增长16.65%[61] - 化工业2023年营业成本5.95亿元，同比增长4.51%[59] - 开关阀2023年营业成本5.52亿元，同比增长7.85%[59] - 内销2023年营业成本8.11亿元，毛利率24.10%，同比增长0.66%[60] - 直销2023年营业成本8.27亿元，毛利率24.55%，同比增长0.81%[61] 利润分配情况 - 公司2023年利润分配预案以137,169,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2] - 2022年度权益分派以136,340,000股为基数，每10股派现金红利2.50元，合计派发现金股利34,085,000元[163] - 2023年度利润分配预案以137,169,500股为基数，每10股派现金2.50元，共计派发现金34,292,375元，现金分红总额占利润分配总额比例为100%[164] 行业市场情况 - 2023年中国控制阀市场TOP50销售总额380.47亿元，较2022年的374.84亿元稳健增长[23] - 2023年国产控制阀品牌销售额达158.34亿元，占比41.62%，进口厂商占比58.38%[23] - 2023年前十名企业中，中国本土企业仅占三席，销售额合计占比23.83%[23] - 2023年第11至50名区间，中国企业达到31家，数量占比77.5%[23] 政策环境情况 - 2024年2月中央财经委员会第四次会议强调加快产品更新换代推动高质量发展[23] - 2024年3月国务院常务会议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》[23] - 2023年12月发改委通过的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将控制阀列为鼓励类产业[24] - 2023年3月温州市政府制定政策支持企业提质增效[24] - 2022年12月浙江省政府提出实施仪器仪表质量提升工程[24] - 2021年全国人大通过的规划指出要推动制造业高端化智能化绿色化[24] 公司业务介绍 - 公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案[25] - 公司主要产品包括球阀、调节阀、蝶阀、闸阀、特种专用阀、衬氟衬胶阀等，应用于石油、石化等多个领域[25][26] - 公司是中国石油、中国石化等国内知名企业的供应商[25] - 控制阀集多种技术为一体，是流体输送系统中的控制部件，具有多种功能[25] - 控制阀由控制、驱动、阀体三大板块构成，按不同特点有多种分类[25][26] - 法兰式V型球阀阀体采用整体式结构设计，具有出色调节性能和超强剪切能力等特点[26] - 浮动式球阀为两片浮动式阀体，全通径设计，双向密封[27] - 单座调节阀调节精度高，有多种流量特性及CV值可选，可适用不同工况温度[32] - 笼式调节阀采用笼式设计，压力平衡，需要执行机构推力小，多种阀盖设计可适用不同工况温度[33] - 公司是控制阀系统解决方案的提供商，根据客户需求定制产品，通过销售产品和服务获取利润[45] 公司运营模式 - 公司研发坚持走自主研发与产学研相结合道路，建立面向市场需求、内外协同的研发模式[46] - 公司生产采用“以销定产”模式，依托智能化和信息化打造柔性制造系统，缩短交货周期[47] - 公司采购以直接采购为主，少量部件外协加工，拥有长期稳定供应商[47] - 公司销售以直接销售为主，搭建全国销售网络，推行以客户为中心的营销方针[47] 公司研发成果 - 方形刀闸阀研发完成，提升刀闸阀流通性和综合性能[68][69][70] - 暗板式刀闸阀研发完成，提升产品密封性能和使用寿命[71] - 低扭矩双向硬密封浮动球阀研发完成，提升产品密封性和使用寿命[72] - 防尘自清洁型球阀研发完成，提高产品应用场景和覆盖面[74] - Y型三通球阀研发完成，扩宽三通球阀应用场景和品类[76] - 双隔离排放固定球阀实现调节比100:1，提升产品性能[78] - 低温硬密封浮动球阀可在-196℃工况下可靠密封[79] - 高性能排渣阀扩充造纸行业产品线，提升该行业市场竞争力[84] - 全焊接球阀实现进口代替，技术达国内领先水平[86] - 低泄漏结构球阀在深冷工况下达低泄漏标准，填补国内空白[88] - 带刮刀自清洁球阀实现对超低温小分子量介质控制及切断功能[88] - 高性能激光熔覆耐磨刀闸阀增强耐磨性及抗腐蚀性能[88] - 低扭矩升降杆球阀降低产品扭矩大的风险[88] - 高温C型球阀避免高温放料或排渣时卡滞、密封不严现象[88] - 低扭矩浮动球阀降低阀门开关扭矩，优化产品结构[88] 公司子公司设立情况 - 公司设立全资子公司“浙江力诺阀门再制造有限公司”和内蒙古孙公司“诺特阀门维修（内蒙古）有限公司”[50] - 公司战略参股武汉旭日华环保科技股份有限公司，设立浙江力诺阀门再制造有限公司、诺特阀门维修（内蒙古）有限公司、瑞恪智能装备（绵阳）有限公司[53] - 2023年11月出资1000万元设立浙江力诺阀门再制造有限公司，持股100%；12月出资350万元与徐茂峻设立瑞恪智能装备（绵阳）有限公司，持股70%；同月子公司出资300万元与浙江诺克再生机械科技有限公司设立诺特阀门维修（内蒙古）有限公司，持股60%，截至年底均未开展业务[63] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额160,746,154.37元，占年度销售总额比例14.47%，无关联方销售额[64][65] - 前五名供应商合计采购金额116,547,730.10元，占年度采购总额比例16.01%，无关联方采购额[66] 公司未来战略与计划 - 公司发展战略是以高质量发展为目标，通过“内生 + 外延”双轮驱动，十四五末成为流体控制领域头部品牌之一[108] - 公司2024年度经营计划是以“随需响应、稳定可靠、客户无忧”为价值主张，实施“好产品”策略[108] - 2024年公司以主营业务为主，深耕精细化工等优势行业，加强石油石化等战略行业突破力度，完善定位器等领域布局实现业务增长[110] - 公司构建“产品体验+服务体验”双轮驱动服务管理模式，满足客户全场景应用需求[110] - 公司对销售架构进行重构调整，推行融合行业和地域特性的新型架构布局[110] - 公司总部作为信息中枢，联动各地域团队实现全国资源协同与策略统一[110] - 公司基于数字工厂核心平台统筹生产流程和销售策略，构建内外部高效联动机制[110] - 公司将加速建设供应链体系，整合上游供应商资源，优化成本结构[110] - 公司重构人力资源管理体系，强调“内育外引”和责任担当[111] 公司风险提示 - 公司产品受宏观经济周期性波动影响明显，若政策未达预期或影响业务发展[112] - 公司原材料及零部件成本受多种因素影响，若产品价格调整不及时将影响盈利能力[112] - 报告期末，公司应收账款账面价值为69,005.53万元，虽客户优质且已足额计提坏账准备，但仍存在不能及时收回风险[113] 公司投资者沟通情况 - 2023年2月6日接待兴业证券实地调研[116] - 2023年5月9日与中信建投进行电话沟通[117] - 2023年5月24日接待17名个人投资者实地调研[121] - 2023年7月20日接待财通证券实地调研[125] - 2023年8月29日与嘉实基金、永赢基金进行电话沟通[126] - 2023年9月15日进行网络平台线上交流[127] - 2023年度公司通过深交所互动易平台等多种形式加强与投资者沟通互动[132] - 2022年度股东大会投资者参与比例为53.90%，召开日期为2023年05月23日[137] 公司治理结构 - 公司第四届董事会设董事7名，其中独立董事3名[130] - 公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会[131] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名[131] 公司股权激励情况 - 公司对董事、高级管理人员和核心员工实施股权激励计划，完成首次授予归属及预留

会议情况 - 2023年召开1次股东大会、7次董事会会议[3] - 2023年董事会专门委员会召开2次薪酬与考核委员会会议[6] 议案意见 - 2023年各次董事会会议就多项议案发表独立意见[4] 审计相关 - 2023年聘任中汇会计事务所为年度审计机构[10] 激励计划 - 报告期内办理2022年度限制性股权激励计划相关事宜[11] 未发生情况 - 2023年未发生提议召开董事会等情况[13]

内部控制情况 - 截至基准日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 内部控制评价范围涵盖主要业务和事项，相关资产和营收占比100%[2] - 重点关注采购、销售及应收账款等高风险领域[3] 治理与制度建设 - 公司建立法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[4] - 实行总经理负责制，明确职责分工并建立考核制度[4] - 审计委员会下设内审部，完善《内部审计制度》[5] - 建立风险识别、评估和应对程序[7] - 修订或制定涵盖公司治理和日常管理的规章制度[8] - 实施不相容职务分离控制，分级审批交易[8] - 完善关联交易、对外担保等多项内部控制制度[10][11][12] 信息与监督 - 报告期内严格履行信息披露义务，未发生相关问题[14] - 通过数智化手段建立信息化平台[14] - 建立监事会、审计委员会、内审部组成的内部监督体系[14] 缺陷评价标准 - 明确财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[17][18] - 确定非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准[19] 后续计划与核查 - 报告期内不存在重大、重要内控缺陷，已制定整改方案[20][21] - 公司将继续完善内部控制制度，强化监督检查[22][23] - 华安证券对公司内部控制制度进行核查[24]

业绩审计 - 中汇会计师事务所审计浙江力诺2023年度财报并出具无保留意见报告[2] - 中汇审核浙江力诺《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》[2] 资金数据 - 各类非经营性资金占用及其他关联资金往来相关数据均为“ - ”[10][11] 报告信息 - 报告日期为2024年4月18日[9] - 专项说明仅供2023年度报告披露使用[8]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 季度报告需记载主要财务数据等内容[9] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[14] - 公司1/3以上监事变动需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上应披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应披露[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应披露[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议并披露评估或审计报告[22] 其他披露事项 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应披露[22] - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前应公告通知股东[18] - 公司证券异常交易或媒体消息可能影响交易时应及时了解情况并披露[26] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经部门核对、董秘审核、董事长签发等流程[29] - 定期报告编制需高级管理人员起草、董事会审议、监事会审核后披露[29] - 临时报告编制需董事等报告董事长或董秘，由董秘组织披露[30] - 公司信息公告需董秘审查、董事长签发后在指定媒体披露[31] - 未公开信息内部流转需主管部门汇报、董秘草拟公告、董事会授权披露[31] 监管文件处理 - 公司收到监管文件，董秘应报告董事长并通报相关人员[33] 投资者关系活动 - 公司定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[35] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[37] 股份买卖规定 - 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后需在2个交易日内申报并公告[49] - 公司定期报告公告前30日内董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票[49] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票[50] 违规处理 - 董事、监事和高级管理人员违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[51] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[41] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[41] - 公司董事会应定期自查信息披露管理办法实施情况[44] - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度[45] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[52] - 董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员所持本公司股份数据和信息[51] 股东配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[54] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[55] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[55] 保密工作 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会应与各层次责任人签责任书[57] - 公司董事等不得泄漏内幕信息、进行内幕交易或操纵证券价格[57] 责任承担 - 公司董事等应对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[61][62] - 信息披露违规给公司造成影响或损失，对责任人给予处分并可要求赔偿[62] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，防止泄漏[64] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控并向审计委员会报告[64] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等属于公司关联人[66]

业绩总结 - 2023年营业收入11.11亿元，增长9.71%[4] - 2023年营业成本8.36亿元，增长8.55%[4] - 2023年销售毛利率24.74%，上升0.81个百分点[10] 财务指标 - 2023年末应收账款6.90亿元，增长23.69%[7] - 2023年末货币资金1.06亿元，减少26.21%[7] - 2023年末资产负债率30.82%，下降4.08个百分点[10] 未来展望 - 2024年计划营收增长0 - 30%[15] - 2024年计划利润总额增长0 - 30%[15]

浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 一、董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的产生程序，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的选任与评鉴事项并向董事 会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名或者以上董事会成员组成，独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告，由董事会指定一名委员履行 ...