北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024 年度股东会的 法律意见书 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020 电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024 年度股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024年度股东会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第05050号 致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其 他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"） 接受浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称"浙江力诺"或"公司"） 的委托，指派律师参加浙江力诺2024年度股东会（以下简称"本次股东会"）。 本所律师根据相关法律法规及公司章程的规定，完成 ...

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2025-028 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024 年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、现场会议地点：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路 2899 号公司会议中 心 3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长陈晓宇先生 本次会议召集召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《浙江力诺流体控 制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 (1) 现场会议时间：2025 年 05 月 15 日（星期四）下午 14:00 (2) 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 05 月 15 日上午 9:15—9：25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统的具体时 ...

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年05月15日下午14:00召开2024年度股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所系统的时间为2025年05月15日9:15-15:00，互联网投票系统时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议召开程序符合《公司法》、深交所业务规则及《公司章程》规定 [1] 投票方式与资格 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东及其代理人有权参与表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案，具体内容需参考2025年04月21日巨潮资讯网公告 [3] - 独立董事将在股东会上进行述职 [3] - 特别决议需经有效表决权的三分之二以上通过 [3] 会议登记要求 - 登记方式包括现场、信函或邮件，截止时间为2025年05月13日16:30 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，自然人股东需持身份证及账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或邮件登记，信函邮寄地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需按《投资者网络服务身份认证业务指引》完成身份认证 [7] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 [7] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 联系方式 - 会议联系人冯辉彬，电话0577-65728108，电子邮箱fhb@linuovalve.com [5] - 信函登记需注明"2024年度股东会"，邮件主题同 [4]

股东会信息 - 2025年05月15日下午14:00召开2024年度股东会[1] - 会议股权登记日为2025年05月08日[3] - 会议地点为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年05月15日9:15 - 15:00（深交所互联网投票系统）[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年05月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 普通股投票代码为350838，投票简称为力诺投票[13] 提案信息 - 提案7.00《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》为特别决议事项[7] - 会议审议《关于2024年度利润分配方案的议案》等多项议案[4] 其他信息 - 登记时间为2025年05月13日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30[8] - 会议联系人冯辉彬，电话0577 - 65728108等[10] - 可委托代表出席股东会并授权表决[18][20]

公司业绩与行业对比 - 本期公司整体趋势与同行业基本一致，因受多晶硅及锂电行业业绩下降影响较大，收入利润降幅相对较大 [2] - 2025 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,419,623.03 元，比上年同期下降 8.10% [10] - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 2.13 亿元，预计将于 2025 年度确认收入 [10] 公司定位与战略 - 公司一直致力于成为“控制阀全场景应用服务商”，坚持自主创新和以市场需求为研发导向的产品研发策略，加强高端产品开发，拓展常规产品应用赛道 [2] - 2025 年在深耕精细化工等优势行业基础上，加速向石油石化、煤化工及矿业等战略行业纵深突破，完善智能定位器、设备全生命周期检维修服务以及工艺阀系统解决方案布局 [2][3][5] 盈利增长点与改善措施 - 目前盈利下降主要因下游行业投资需求放缓、竞争加剧 [3][6][7] - 积极开拓新市场、挖掘新客户，布局横向多元化产品营销体系，提升多元化产品营收，降低获单成本，提升营销投入产出 [3][6][7] - 持续提升数字化管理水平，提升交付效率、生产效率以降低运营成本，打造供应链中心降低采购成本 [3][7] 阀门检维修行业 - 发展表现为传统行业阀门损耗形成稳定检维修市场，政策促使阀门维护转向预测性维护带来增量，国产厂商地缘优势利于本土检维修厂商发展 [3] - 公司优势在于行业应用经验丰富，通过中国特种设备检测研究院检维修能力评定，对进口产品检维修和改造有优势，有成熟服务团队可快速响应并缩短检维修周期 [4][5] 市场拓展与业务布局 - 产品已应用于矿业，如矿浆阀用于矿浆输送 [7] - 产品在制药、医药中间体、农化、维生素类生物提取等医药板块已有广泛应用，会持续关注相关技术迭代和前沿应用 [10] - 积极布局，拥有三家子公司、两家孙公司，参股两家公司，未来加强子公司经营管控，发挥产业协同效应 [7] 收购徐州化工机械有限公司 - 徐州化工机械有限公司前身为徐州化工机械总厂，是行业内最早生产调节阀的企业之一，其合资成立的徐州阿卡生产的调节阀在多个行业有广泛应用，特殊阀门产品知名度和影响力高 [6][9] - 若获得控股权，可提升公司调节阀技术，加大对相关行业市场渗透力度，增强综合竞争力 [6][9][10] 行业发展前景 - 控制阀是工业自动化仪器仪表行业重要细分产品，属于国家战略性新兴产业产品，是技术密集型产业，受国家鼓励和支持 [7] - 工业 4.0 推动、安全环保法规强化、老旧设备更新及强制淘汰政策将带动控制阀需求，国际环境将加快国产化进程 [7][8] 双引擎战略进展 - 2024 年度强化内部管理，提升竞争优势，加强人才、技术储备 [8] - 深挖优势行业，加大对战略行业市场渗透力度，推进战略扩张和业务多元化部署 [8] 信息披露 - 公司根据相关规定完善法人治理结构，建立内控管理体系，制定《信息披露管理办法》，由董事会秘书负责信息披露工作，保障信息真实、准确、完整、及时、公平 [10] 股价问题 - 公司严格按照相关法律法规和业务规则履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的情形 [10]

股东情况 - 股东任翔持股12,237,000股，占比8.87%[3] - 高管卢正原持股52,500股，占比0.04%[3] 减持计划 - 任翔拟减持不超620,000股，占比不超0.45%[2][5] - 卢正原拟减持不超13,000股，占比不超0.01%[2][5] - 减持时间为2025年06月04日—2025年09月03日[2] - 减持方式为集中竞价和大宗交易[2][5] 其他说明 - 减持原因是自身资金需求安排[5] - 本次减持不影响公司治理和持续经营[9]

会议信息 - 浙江力诺第五届监事会第七次会议通知于2025年04月18日发出[2] - 会议于2025年04月28日在浙江省温州市瑞安市召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议结果 - 会议审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》，表决同意3票，反对0票，弃权0票[3] 其他 - 《2025年第一季度报告》内容详见巨潮资讯网[3] - 备查文件含会议决议及核查意见[4] - 公告发布时间为2025年04月29日[6]

会议信息 - 公司第五届董事会第七次会议通知于2025年04月18日发出[2] - 会议于2025年04月28日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] 报告审议 - 审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 《2025年第一季度报告》反映公司2025年第一季度经营实际情况，已通过审计委员会审议[3] 公告日期 - 公告日期为2025年04月29日[6]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入1.6462402735亿元，上年同期1.8173240403亿元，同比减少9.41%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润633.146458万元，上年同期667.640243万元，同比减少5.17%[4] - 营业总收入本期为164,624,027.35元，上期为181,732,404.03元[30] - 营业总成本本期为159,571,106.98元，上期为175,657,268.45元[30] - 营业利润本期为5,477,946.31元，上期为6,831,564.30元[31] - 利润总额本期为5,522,953.74元，上期为6,828,510.59元[31] - 净利润本期为5,580,239.31元，上期为6,627,859.27元[31] - 基本每股收益本期为0.0459，上期为0.0487[32] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-3252.279562万元，上年同期-6802.917539万元，同比增加52.19%[5] - 投资活动产生的现金流量净额本期金额-2995.593743万元，上年同期-1450.274998万元，减少106.55%，主要系本期对外投资增加所致[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为147,045,048.80元，上期为164,921,236.51元[33] - 经营活动现金流入小计为173,545,677.74元，上年同期为185,342,853.49元[34] - 经营活动现金流出小计为206,068,473.36元，上年同期为253,372,028.88元[34] - 经营活动产生的现金流量净额为 -32,522,795.62元，上年同期为 -68,029,175.39元[34] - 投资活动现金流入小计为4,410.00元，上年同期为2,900.00元[34] - 投资活动现金流出小计为29,960,347.43元，上年同期为14,505,649.98元[34] - 投资活动产生的现金流量净额为 -29,955,937.43元，上年同期为 -14,502,749.98元[34] - 筹资活动现金流入小计为36,173,365.00元，上年同期为50,400,000.00元[35] - 筹资活动现金流出小计为17,149,948.84元，上年同期为4,278,550.00元[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为19,023,416.16元，上年同期为46,121,450.00元[35] - 现金及现金等价物净增加额为 -43,535,048.72元，上年同期为 -36,488,106.74元[35] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产14.8524685729亿元，上年度末15.4057305425亿元，同比减少3.59%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益10.0159165121亿元，上年度末9.9522798063亿元，同比增加0.64%[5] - 货币资金期末数3925.128358万元，期初数9227.881721万元，减少57.46%，主要系报告期内票据到期付款所致[10] - 预付款项期末数1320.946609万元，期初数879.124827万元，增加50.26%，主要是报告期内公司预付的材料款增加所致[10] - 2025年3月31日货币资金期末余额39,251,283.58元，期初余额92,278,817.21元[25] - 2025年3月31日流动资产合计期末余额1,020,524,567.90元，期初余额1,072,344,650.05元[26] - 资产总计本期为1,485,246,857.29元，上期为1,540,573,054.25元[27][29] - 负债合计本期为492,323,860.32元，上期为553,262,502.59元[28] - 所有者权益合计本期为992,922,996.97元，上期为987,310,551.66元[29] 财务数据关键指标变化 - 费用与损益 - 财务费用本期金额46.846867万元，上年同期-22.005084万元，增加312.89%，主要系本期银行借款利息支出增加所致[12] - 少数股东损益本期金额-75.122527万元，上年同期-4.854316万元，减少1447.54%，主要系报告期内非全资子公司净利润较上年同期减少所致[12] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为8,718，表决权恢复的优先股股东总数为0[17] - 前10名股东中，陈晓宇持股比例21.07%，持股数量29,075,000股；任翔持股比例8.87%，持股数量12,237,000股等[17] - 前10名无限售条件股东中，任翔持有无限售条件股份数量12,237,000股，戴美春持有10,768,000股等[17][18] - 股东陈晓宇、王秀国、戴美春、余建平于2025年3月8日重新签署新《一致行动协议》，有效期至2028年3月8日[18] - 瑞安市诺德投资合伙企业由陈晓宇和余建平共同投资，出资比例分别为90%、10%，陈晓宇为执行事务合伙人[18] - 限售股份变动合计期初和期末均为36,223,125股，本期解除和增加限售股数均为0[20][21] 公司公告信息 - 2025年3月17日披露原一致行动关系到期解除及部分股东重新签署一致行动协议暨控制权变更的提示性公告[23] - 2025年3月26日披露关于签订《收购意向协议》的公告[23]

业绩数据 - 2024年应收账款账面余额79,635.87万元，坏账准备9,729.52万元，占期末资产总额45.38%[8] - 2024年度营业收入93,280.60万元，2023年度为111,120.57万元[9][29] - 2024年度营业总成本902,397,230.12元，2023年度为982,221,490.43元[29] - 2024年度净利润15,764,482.76元，2023年度为107,062,536.00元[29] - 2024年归属于母公司所有者的净利润18,333,890.75元，2023年度为107,062,536.00元[29] - 2024年少数股东损益 -2,569,407.99元[29] - 2024年其他综合收益的税后净额 -925,000.00元[29] - 2024年综合收益总额14,839,482.76元，2023年度为107,062,536.00元[29] - 2024年基本每股收益0.13元/股，2023年为0.78元/股[29] 现金流数据 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为997,856,878.25元，2023年为1,093,967,415.68元[30] - 2024年经营活动现金流入小计为1,044,411,564.73元，2023年为1,123,392,036.85元[30] - 2024年经营活动现金流出小计为1,049,660,399.68元，2023年为1,109,486,290.15元[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 5,248,834.95元，2023年为13,905,746.70元[30] - 2024年投资活动现金流入小计为12,154,019.75元，2023年为37,282,757.04元[30] - 2024年投资活动现金流出小计为42,313,350.50元，2023年为44,067,615.60元[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 30,159,330.75元，2023年为 - 6,784,858.56元[30] - 2024年筹资活动现金流入小计为207,792,582.03元，2023年为53,004,035.75元[30] - 2024年筹资活动现金流出小计为189,434,619.46元，2023年为87,677,277.40元[30] 所有者权益数据 - 2024年所有者权益合计期末余额为987,310,551.66元，期初余额为1,006,990,518.05元[32] - 2024年股本增加808,500.00元，从137,169,500.00元增至137,978,000.00元[45] - 2024年资本公积增加6,020,066.84元，从368,932,880.97元增至374,952,947.81元[45] - 2024年盈余公积增加2,208,360.27元，从63,726,326.22元增至65,934,686.49元[45] - 2024年未分配利润减少15,342,132.57元，从437,161,810.86元减至421,819,678.29元[45] 会计政策与准则 - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[57] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[55] - 公司及子公司采用人民币为记账本位币[58] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，无重大影响[197] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》并追溯调整[198] 税务信息 - 增值税按13%税率计缴，出口货物退税率为13%[200] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[200] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额的7%、5%计缴[200] - 教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴[200] - 地方教育附加按实际缴纳的流转税税额的2%计缴[200] - 企业所得税税率为15%、20%，部分公司适用15%，部分适用20%[200]