公司决策 - 2024年10月8日召开会议审议第五届董事会独立董事津贴标准议案，待股东大会审议[1] - 提议第五届董事会每位独立董事任期内津贴税前6万元/年，公司代扣税[1] - 任期届满前新增按此标准，离任按实际任期算津贴[1]

会议时间 - 2024年第二次临时股东会现场会议时间为10月24日14:00[1] - 网络投票时间为10月24日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年10月18日[3] - 会议登记时间为2024年10月22日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月24日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00[18] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年10月24日9:15 - 15:00[19] 会议地点及联系人 - 会议登记地点为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号[9] - 会议联系人冯辉彬，电话0577 - 65728108，传真0577 - 65218999，邮箱fhb@linuovalve.com，邮编325200[10] 提案表决 - 提案1.00至提案4.00为特别决议事项，须三分之二以上表决通过[6] - 提案9.00、提案10.00采用累积投票制，应选非独立董事3人、独立董事3人[7] - 提案8.00采用非累积投票制，选举1名非职工代表监事[6] 其他 - 公司对中小投资者表决情况单独计票并披露[7] - 现场会议会期半天，与会人员费用自理[10] - 非累积投票提案填表决意见，累积投票提案填选举票数[14] - 普通股投票代码为350838，投票简称为力诺投票[15] - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=股份总数×3[17] - 股东互联网投票需身份认证[19] - 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[20] - 委托他人出席需填授权委托书[23] - 对议案投同意、反对、弃权票分别填“√”[27] - 单位委托须加盖单位公章[27]

独立董事提名 - 杨瑞被提名为浙江力诺第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 候选人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在该公司连续任职未超六年[10] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整[11] - 遵守规定确保有精力履职[11] - 不符资格及时报告辞职[12] - 特殊辞职情况持续履职[12]

会议信息 - 第四届董事会第二十三次会议2024年10月08日召开[2] - 提议2024年10月24日召开2024年第二次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票同意，需股东会特别决议通过[3] - 《关于制定<薪酬管理制度>的议案》董事回避，提交股东会审议[8] 人员提名 - 提名陈晓宇等为第五届非独立董事候选人，需股东会累积投票[9][10] - 提名杨瑞等为第五届独立董事候选人，需审核后股东会累积投票[11] 津贴提议 - 提议独立董事任期内津贴税前6.00万元/年，需股东会审议[14]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经审议不得担保[2] - 除子公司外，对外担保需被担保人提供反担保[6] - 对外担保限于独立法人，需审核资信[8] 担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日提交申请及附件[10] - 单笔超净资产10％等多种情况需股东会审议[14] - 董事会审议须三分之二以上董事同意[14] 担保合同与执行 - 表决通过后书面订立担保合同[19] - 涉及反担保需落实措施并签合同[20] - 担保展期需重新审批和披露[20] 担保后续管理 - 财务部主办，法务和董秘办协助[22] - 专人关注被担保人情况并报告[24] - 被担保人违约启动追偿并通报[25] 责任与办法规定 - 董事对违规担保损失担责[31] - 越权审批或怠职追究法律责任[31] - 办法由董事会制定经股东会通过实施[33]

董事会提名 - 公司董事会提名杨瑞为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属在股份持有和股东任职方面有相关限制[6][7] - 被提名人最近三十六个月无相关违规记录[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及连续任职年限有要求[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 提名人授权报送声明内容并担责[11] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[11]

董事会换届 - 公司第四届董事会2024年10月25日任期届满将换届[1] - 2024年10月8日提名6名第五届董事会候选人[2] - 第五届董事会选6名董事，任期三年[3] 股权结构 - 陈晓宇直接持股28,812,500股，占比21.01%，间接持股2,681,100股[7] - 王秀国直接持股10,892,000股，占比7.94%[8] - 余建平直接持股7,952,500股，占比5.80%，间接持股297,900股[11] 候选人情况 - 第五届董事会候选人兼任高管及职工代表董事总数未超半数[2] - 独立董事候选人数比例不低于三分之一[2] - 杨瑞等三人截至披露日无持股，未在相关方任职[13][14][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名周崇成先生为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训并取证[3] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[7][9] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

制度适用人员 - 制度适用于公司董监高人员[2] 制度审议与授权 - 股东会负责审议批准制度实施、变更和终止[4] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定董高薪酬标准等[4] 薪酬标准 - 经营管理岗位董监按职务与岗位责任定薪酬[8] - 独立董事实行津贴制，按月发放[8][10] - 部分董监不领薪酬，高管实行年薪制[8] 薪酬发放 - 董监高薪酬为税前金额，扣除相关费用后发放[10] 制度调整与生效 - 遇重大变化可调整制度[13] - 制度经股东会审议通过后生效，原方案废止[15]

会议与议案 - 公司于2024年10月8日召开相关会议审议多项议案[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[4] - 公司收购本公司股份后，部分情形应自收购之日起十日内注销[5] - 公司收购本公司股份后，部分情形应在六个月内转让或者注销[5] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[6] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报日起18个月内不得转让直接持有的股份[6] - 首次公开发行股票上市之日起7 - 12个月申报离职，自申报日起12个月内不得转让直接持有的股份[7] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[8] - 公司拒绝股东查阅请求，应在15日内书面答复并说明理由[8] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议，未被通知股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高违规致公司损失时可书面请求监事会或董事会诉讼，紧急情况可直接诉讼[9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发通知，不同意需说明理由并公告[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11][12] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，公司需召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[11] 董事相关 - 董事因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任[15] - 担任破产清算公司董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15][16] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[15][16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 连续90天以上单独或合计持有公司有表决权总数的3%以上的股东可提出董事候选人提案[16] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[17] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理5名，均由董事会聘任或解聘[19] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例为2/3[19] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[20] 财务与分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[21] - 公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；可实施中期利润分配，在股东会通过后2个月内实施完毕[21] 公司变更 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[22] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，公司章程另有规定除外[22] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[22] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[22][23] - 公司依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] 公司解散与清算 - 公司因章程规定的营业期限届满等原因解散[23] - 持有公司全部表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[24] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[25] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告之日起45日内，向清算组申报债权[25] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[26] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[26] 制度修订 - 修订后的《公司章程》需股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理办法》需修订并提交股东会审议[28] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》需制定并提交股东会审议[28] - 公司治理相关制度需提交股东会审议通过生效，1 - 3项制度需特别决议审议表决[30] - 修订并制定的公司治理相关制度全文在指定创业板上市公司信息披露网站披露[30]