信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中监管规定可豁免的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，且需严格履行保密义务，禁止借涉密名义进行商业宣传 [2][4] - 符合三种情形的商业秘密可申请暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息泄露损害公司/他人利益 3) 其他严重损害情形 [2][5] - 商业秘密暂缓/豁免后若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需立即补充披露 [3][5] 信息披露暂缓与豁免内部程序 - 董事会统一管理暂缓/豁免事项，董事会秘书负责具体协调，董事会秘书办公室执行事务 [4][8] - 申请流程需填写《审批表》经部门负责人签字，董事会秘书审核后由董事长最终决策 [4][9] - 暂缓/豁免信息需登记11类事项，包括披露方式、文件类型、信息类型、知情人名单等，涉密信息还需记录公开状态及影响评估 [5][11] 监督与责任机制 - 公司禁止滥用暂缓/豁免程序规避信息披露义务，需每季度将登记材料报送证监局和交易所 [6][12] - 建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露造成不良影响的责任人进行追责 [6][14] 制度附则与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与后续新规冲突时以最新规定为准 [10][16] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，配套附件包括《审批表》和《保密承诺函》模板 [10][17]

公司基本情况 - 公司全称为浙江力诺流体控制科技股份有限公司，英文名称为Zhejiang Lenor Flow Control Technology Co.,Ltd [3] - 公司注册地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号，邮政编码325200 [3] - 公司注册资本为人民币13,797.80万元 [3] - 公司成立于2020年3月26日，于2020年6月8日在深圳证券交易所创业板上市 [2] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [47] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 公司法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行公司事务 [3] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构 [45] 公司经营范围 - 主要业务包括工业自动控制系统装置制造与销售、阀门和旋塞研发制造与销售、智能控制系统集成等 [4] - 公司拥有特种设备制造、安装改造修理等许可经营项目 [5] - 经营宗旨为以顾客价值为导向，以创新驱动企业可持续发展 [14] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司已发行股份数为137,978,000股，全部为普通股 [21] - 公司股份转让受到一定限制，如上市交易之日起1年内不得转让等 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [33] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽逃出资等义务 [39] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，如不得占用公司资金等 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [117][118] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [121][122] - 独立董事具有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [55]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联或在控股股东附属企业任职等情形的人员担任独立董事 [5] - 候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且原则上最多在三家境内公司兼任独立董事 [6][7] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名，经股东会选举产生，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [8][9] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由 [12][13] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人出席将触发解职程序 [18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通等方式履职 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [28][29] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [30][31] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [32][33] 制度实施与修订 - 制度由股东会授权董事会解释，修订需董事会提出方案并经股东会审议 [36][37] - 制度自股东会通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [38][35]

对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外担保行为，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会审议不得提供担保[1] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司，禁止子公司未经批准自行对外担保或互保[2] 担保定义与形式 - 对外担保指公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保[2] - 公司及子公司为自身债务提供的担保不适用本办法[2] 担保一般原则 - 担保需符合法律法规及公司章程，除子公司外必须要求被担保方提供可执行的反担保[4] - 董事及管理层需审慎控制担保风险，拒绝强制担保行为[4] - 须完整披露担保信息并配合审计机构核查[4] 担保对象条件 - 被担保对象需为独立法人且偿债能力强，符合公司章程规定[4] - 非子公司担保对象需满足以下条件之一：与公司有互保关系、两年以上业务往来且银行信用等级≥A级、境内外上市公司[5][6] 担保申请与审查流程 - 财务部和董事会秘书办公室为担保主办部门，被担保方需提前15个工作日提交含反担保方案的申请书及财务报表等资料[6] - 财务部需进行资信调查和风险评估，董事会秘书办公室负责合规复核[15][16] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议[7] - 董事会审议需三分之二以上董事通过，关联担保需回避表决[8][9] - 子公司担保需先经公司董事会批准后由子公司董事会决策[9] 信息披露要求 - 须按《证券法》及创业板规则披露担保总额、占比净资产比例等信息[12] - 被担保方逾期15个交易日未还款或出现破产时需及时公告[12] 担保合同管理 - 担保合同需采用书面形式，明确主债权种类、金额、担保范围等核心条款[13][14] - 合同签订前需经董事会或股东会批准，董事长或被授权人签署[13] 担保风险管理 - 财务部需持续监控被担保方经营状况，定期向董事会报告[16] - 被担保方出现重大风险时需启动反担保追偿程序并通报董事会[17] 档案与责任追究 - 担保档案需同步建立并妥善保管主合同、反担保文件等资料[19] - 董事及高管违规担保造成损失的需承担连带责任[20]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[4] - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[8] 评审要素 - 市场公信力每提供一个近年上市公司类似审计项目业绩证明得5分，满分20分[11] - 规模评审执业人员规模好15 - 20分，一般8 - 14分，差0 - 7分[11] - 人员配置为本项目配备人员达5人得5分，每增1人加1分，满分10分[11] - 项目负责人有类似业绩且从事审计业务3年以上得3分，每增1年加1分，满分5分[11] - 团队其他成员每有一个从事审计业务1年以上得1分，满分5分[11] - 服务报价得分=（评标基准价/投标报价）×0.3×100，满分30分[11]

董事选举规则 - 股东会选举或更换两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制[2] - 独立董事、非独立董事选举分开投票，投票权数为所持股份乘以应选人数[10][11] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以选举董事人数[11] - 董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一才能当选[15] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票权数相等且未超规定全部当选[15] - 两名或以上候选人得票数相同且最少，再次选举，第二轮不适用网络投票[15] - 经再次选举仍不能选出，重新启动选举程序[16] - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[16] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重启程序[16] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[17]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董秘[13] - 聘任董秘资料需提前五个交易日报送深交所[13] - 董秘出现特定情形公司应一个月内解聘[14] - 董秘空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[15] - 有特定情形人士不得担任董秘[5] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 董事会秘书任职要求 - 公司设一名董秘作为与深交所指定联络人[2] - 董秘任职需有财务、管理、法律专业知识等条件[4] 董事会秘书职责 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 筹备组织会议需请示董事长或经董事会审议通过后发通知[16] - 筹备会议要及时送达会议材料给董事及与会者[16] - 所作会议记录需保存十年[16] - 判断重大事项是否需披露并组织编写披露文件[16] - 审核确认信息披露公告后发布[16] - 组织协调准备资料答复监管部门问询函[17] 其他规定 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，其需取得资格证书或培训证明[15] - 公司指派人员负责与深交所联系办理信息披露与股权管理事务[17] - 各部门、子公司需及时告知重大事项并提供资料[17] - 公司应保证董秘参加深交所后续培训[17] - 本制度经董事会会议通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其董高人员等是知情人[6] 登记备案 - 内幕信息披露后五个交易日内报送知情人名单至深交所备案[8] - 编制年报和半年报时通知知情人填登记表[8] - 报送含未公开信息报表时要求外部人员填登记表交董秘[9] - 董高及各部门等负责人配合做好登记备案工作[9] - 完整知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[10] 重大事项备忘录 - 重大事项需制作进程备忘录并在披露后五个交易日报深交所[12] 档案保存 - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存十年以上[13] 责任追究 - 5%以上股份股东等违规泄密公司保留追责权利[18] - 知情人违规造成影响董事会视情节处分[18] - 保荐人等违规公司视情节处理并保留追责权利[18] - 知情人违规犯罪移交司法机关追究刑责[18] 信息提供与审议 - 向大股东等提供未公开信息需经董秘处备案并签保密协议[16] - 董事会审议非公开信息议案关联董事应回避表决[16] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[21]

财务管理体系 - 公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”的财务管理体系[4] - 财务总监由董事会聘任，负责财务管理和会计核算工作[4] 会计相关规定 - 公司按《会计法》等规定建立会计账册，保证会计信息合法、真实、准确[8] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[11] - 会计政策和估计变更需符合规定，重大变更经董事会批准[11] 报表与预算 - 公司将有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并报表范围[12] - 公司实行预算管理，预算经总经理批准后执行[14] 资金与资产 - 资金使用实行计划管理，收付结算按规定程序审批[16] - 财务部门及时确认和记录应收款项，监督回收并分析账龄[19] - 公司加强存货管理，期末对存货进行减值测试并计提准备[20] - 公司存货管理实行归口管理，财务部定期抽盘[21] - 公司固定资产实行归口管理，财务部定期盘点[23] - 公司对外投资应按规定履行审批程序，财务部进行财务监控[25] - 公司无形资产及其他资产计价应符合规定并按政策摊销[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入公司法定公积金[36] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[36] - 股东会对利润分配方案作出决议后须在两个月内完成股利（或者股份）的派发[36] 债务与税务 - 公司应定期清理债务，适度控制负债规模[31] - 公司应按准则确认收入，建立成本费用控制管理体系[33] - 公司应依法纳税，及时足额缴纳税款[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况可自行召集和主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知或公告[11][12][14] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增加新提案，补充或更正不得实质性修改，应在网络投票开始前发布[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[14] 会议相关规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16][20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[16][17] - 发出通知后无正当理由不得延期、取消或变更现场会议召开地点，如需变更应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票与主持 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22][30][31] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明多项内容[23] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证，且均需备置于指定地方[23] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违反规则经出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[24] 会议议程与决议 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[26] - 股东会按议题和提案逐项顺序进行，主持人可选择表决方式，应给予每个议题合理讨论时间[26] - 普通决议需出席股东会（含股东代理人）所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东会（含股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 中小投资者与选举 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时披露[30] - 连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[32] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时，应实行累积投票制[32] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[30][35] - 会议记录保存期限为10年[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[42] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42]