独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联或在控股股东附属企业任职等情形的人员担任独立董事 [5] - 候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且原则上最多在三家境内公司兼任独立董事 [6][7] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名，经股东会选举产生，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [8][9] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由 [12][13] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人出席将触发解职程序 [18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通等方式履职 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [28][29] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [30][31] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [32][33] 制度实施与修订 - 制度由股东会授权董事会解释，修订需董事会提出方案并经股东会审议 [36][37] - 制度自股东会通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [38][35]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[4] - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[8] 评审要素 - 市场公信力每提供一个近年上市公司类似审计项目业绩证明得5分，满分20分[11] - 规模评审执业人员规模好15 - 20分，一般8 - 14分，差0 - 7分[11] - 人员配置为本项目配备人员达5人得5分，每增1人加1分，满分10分[11] - 项目负责人有类似业绩且从事审计业务3年以上得3分，每增1年加1分，满分5分[11] - 团队其他成员每有一个从事审计业务1年以上得1分，满分5分[11] - 服务报价得分=（评标基准价/投标报价）×0.3×100，满分30分[11]

董事选举规则 - 股东会选举或更换两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制[2] - 独立董事、非独立董事选举分开投票，投票权数为所持股份乘以应选人数[10][11] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以选举董事人数[11] - 董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一才能当选[15] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票权数相等且未超规定全部当选[15] - 两名或以上候选人得票数相同且最少，再次选举，第二轮不适用网络投票[15] - 经再次选举仍不能选出，重新启动选举程序[16] - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[16] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重启程序[16] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[17]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董秘[13] - 聘任董秘资料需提前五个交易日报送深交所[13] - 董秘出现特定情形公司应一个月内解聘[14] - 董秘空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[15] - 有特定情形人士不得担任董秘[5] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 董事会秘书任职要求 - 公司设一名董秘作为与深交所指定联络人[2] - 董秘任职需有财务、管理、法律专业知识等条件[4] 董事会秘书职责 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 筹备组织会议需请示董事长或经董事会审议通过后发通知[16] - 筹备会议要及时送达会议材料给董事及与会者[16] - 所作会议记录需保存十年[16] - 判断重大事项是否需披露并组织编写披露文件[16] - 审核确认信息披露公告后发布[16] - 组织协调准备资料答复监管部门问询函[17] 其他规定 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，其需取得资格证书或培训证明[15] - 公司指派人员负责与深交所联系办理信息披露与股权管理事务[17] - 各部门、子公司需及时告知重大事项并提供资料[17] - 公司应保证董秘参加深交所后续培训[17] - 本制度经董事会会议通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其董高人员等是知情人[6] 登记备案 - 内幕信息披露后五个交易日内报送知情人名单至深交所备案[8] - 编制年报和半年报时通知知情人填登记表[8] - 报送含未公开信息报表时要求外部人员填登记表交董秘[9] - 董高及各部门等负责人配合做好登记备案工作[9] - 完整知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[10] 重大事项备忘录 - 重大事项需制作进程备忘录并在披露后五个交易日报深交所[12] 档案保存 - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存十年以上[13] 责任追究 - 5%以上股份股东等违规泄密公司保留追责权利[18] - 知情人违规造成影响董事会视情节处分[18] - 保荐人等违规公司视情节处理并保留追责权利[18] - 知情人违规犯罪移交司法机关追究刑责[18] 信息提供与审议 - 向大股东等提供未公开信息需经董秘处备案并签保密协议[16] - 董事会审议非公开信息议案关联董事应回避表决[16] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[21]

财务管理体系 - 公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”的财务管理体系[4] - 财务总监由董事会聘任，负责财务管理和会计核算工作[4] 会计相关规定 - 公司按《会计法》等规定建立会计账册，保证会计信息合法、真实、准确[8] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[11] - 会计政策和估计变更需符合规定，重大变更经董事会批准[11] 报表与预算 - 公司将有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并报表范围[12] - 公司实行预算管理，预算经总经理批准后执行[14] 资金与资产 - 资金使用实行计划管理，收付结算按规定程序审批[16] - 财务部门及时确认和记录应收款项，监督回收并分析账龄[19] - 公司加强存货管理，期末对存货进行减值测试并计提准备[20] - 公司存货管理实行归口管理，财务部定期抽盘[21] - 公司固定资产实行归口管理，财务部定期盘点[23] - 公司对外投资应按规定履行审批程序，财务部进行财务监控[25] - 公司无形资产及其他资产计价应符合规定并按政策摊销[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入公司法定公积金[36] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[36] - 股东会对利润分配方案作出决议后须在两个月内完成股利（或者股份）的派发[36] 债务与税务 - 公司应定期清理债务，适度控制负债规模[31] - 公司应按准则确认收入，建立成本费用控制管理体系[33] - 公司应依法纳税，及时足额缴纳税款[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况可自行召集和主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知或公告[11][12][14] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增加新提案，补充或更正不得实质性修改，应在网络投票开始前发布[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[14] 会议相关规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16][20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[16][17] - 发出通知后无正当理由不得延期、取消或变更现场会议召开地点，如需变更应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票与主持 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22][30][31] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明多项内容[23] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证，且均需备置于指定地方[23] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违反规则经出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[24] 会议议程与决议 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[26] - 股东会按议题和提案逐项顺序进行，主持人可选择表决方式，应给予每个议题合理讨论时间[26] - 普通决议需出席股东会（含股东代理人）所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东会（含股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 中小投资者与选举 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时披露[30] - 连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[32] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时，应实行累积投票制[32] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[30][35] - 会议记录保存期限为10年[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[42] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42]

委托理财审批 - 占最近一期经审计净资产10%以内由董事长审批[5] - 超10%且超1000万元由董事会审批[5] - 超50%且超5000万元由股东会审批[5] 超募资金使用 - 使用超募资金总额10%以上须经股东会审议[5] 委托理财管理 - 总经理负责，财务部经办[8] - 财务部按月账务处理，到期回收本息[9] - 内部审计机构日常监督[11] 信息披露 - 定期报告披露委托理财风险控制及损益[10]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数，存在两次以上融资应独立设专户[6] 募集资金使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 使用募集资金实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度[12] - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[15] - 改变募投项目实施地点、方式，应经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告[15] - 应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响情形应及时报告并公告[11] - 单次临时补充流动资金最长不超十二个月[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[18] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议[21] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款12个月内累计不超超募资金总额30%[21] - 承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行高风险投资[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13][28] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 变更与节余处理 - 拟变更募集资金投向提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[26] - 节余募集资金超项目计划资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[26] 监督与核查 - 会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况，内部审计部门至少每季度检查一次并向董事会报告[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[28] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并出具鉴证报告，在专项报告中披露鉴证结论[29][30] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次，年度结束出具专项核查报告[30] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司违规或重大风险，应向深交所报告并披露[30] 责任与制度 - 公司、保荐机构、会计师事务所及其相关责任人员未尽责，由证监会、深交所追究责任[31] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日实施，修改亦同[34]

报告披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，第3、9个月结束后1个月内披露季报[9] - 年报、半年报应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][11] - 季报应记载主要财务数据、股东信息等内容[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[15] 重大事项披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[17] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[16] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[21] - 公司与关联自然人交易超30万元需披露[23] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[23] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议[23] 募集资金变更 - 公司拟变更募集资金投向，需在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[24] 信息审核与发布 - 定期报告审计委员会对财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[28] - 公司对外发布信息需经部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发等流程[28] - 公司公告信息由董事会秘书合规性审查后报董事长签发，再向深交所申请并在中国证监会指定媒体披露[30] - 公司未公开信息在重大事件相关时点最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[30] 监管文件处理 - 公司收到监管部门特定文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报董事和高级管理人员[32] 宣传文件管理 - 公司对外宣传文件草拟后需经董事会秘书审核，发布后报送指定部门登记备案[32] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，未经培训和授权不得从事相关活动[34] - 公司指定或设立专职部门协助董事会秘书开展投资者关系工作，建立活动档案[34] - 公司应对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作知识培训[34] - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[36] 股份买卖管理 - 公司董事、高管买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[46] - 公司董事、高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[46] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[46] - 公司董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会应收回所得收益[47] 责任划分 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[40] - 公司证券部门负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[40] - 董事会应定期自查信息披露管理办法实施情况并在年度报告中披露[43] - 审计委员会应监督董事、高管信息披露职责履行情况[44] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[45] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[49] 股东信息告知 - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况等发生较大变化应告知公司[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[51] 保密与责任 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[54] - 公司董事等不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[54] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[58] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[58] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[58] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[60] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控执行情况[60] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联方[63] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[63] 其他 - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[64] - 办法经公司股东会审议通过起生效[64] - 办法由公司董事会负责解释[64]