并购交易概述 - 公司拟以现金2.6亿元收购徐州化工机械有限公司100%股权 [2] - 标的公司主营业务由控股子公司徐州阿卡控制阀门有限公司开展，主要产品包括单座笼式调节阀、气动薄膜执行机构等各类特殊阀门 [2] - 交易对价将使用自有资金或自筹资金支付，不会对财务和经营状态产生重大影响 [3] 标的公司财务状况 - 2025年一季度标的公司总资产3.6亿元，总负债1.35亿元，净资产2.25亿元 [3] - 2025年一季度营业利润-304.08万元，归母净利润-182.24万元 [3] - 2025年一季度营业收入3954.18万元，2024年全年营业收入1.66亿元 [4] - 2025年一季度毛利率23.15%，较2024年26.22%有所下滑 [5] - 2025年一季度计提资产减值损失657.14万元，其中存货跌价损失652.14万元 [5] 并购战略意义 - 标的公司前身为徐州化工机械总厂，是行业内最早生产调节阀的企业之一 [3] - 并购可弥补公司在调节阀技术及品类方面的不足，增强综合实力 [3] - 标的公司存货跌价损失主要源于客户违约不提货的偶发事件，不会对未来生产经营产生重大影响 [5] 公司业绩表现 - 2020-2023年公司营业收入从4.7亿元增长至11.11亿元，净利润从6208.34万元增长至1.07亿元 [7] - 2024年营业收入9.33亿元同比下降16.05%，净利润1833.39万元同比下降82.88% [7] - 2025年一季度营业收入1.65亿元同比下降9.41%，净利润633.15万元同比下降5.17% [7] 行业专家观点 - 交易对价远高于公司账面货币资金3925.13万元，可能需要动用多种融资工具完成收购 [4] - 大额并购若资金结构安排不合理可能削弱资金灵活性，影响主营业务扩展 [4] - 并购整合不力可能拖累业绩，关键在于并购是否物有所值及后续整合效果 [4]

收购交易概述 - 公司拟以现金26,000万元收购徐州化工机械有限公司100%股权[1] - 交易完成后徐化机将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围[1] - 董事会已审议通过相关收购议案[1] 收购战略意义 - 提升公司在调节阀领域的技术水平和生产能力[1] - 丰富公司应用场景并助力下游市场拓展[1] - 实现资源互补并推动产业布局[1] - 增强公司综合实力和行业竞争力[1] 标的公司背景 - 徐化机由徐州化工机械总厂破产重组改制而来[2] - 是原化学工业部定点仪表调节阀专业生产厂[2] - 行业内最早生产调节阀的企业之一[2] - 拥有60余年机械制造经验和40余年调节阀设计制造经验[2] - 1995年引进德国阿卡调节阀产品技术[2] - 所有产品拥有完全自主知识产权[2] 标的公司业务 - 主营业务由控股子公司徐州阿卡开展[2] - 主要产品包括单座笼式调节阀、气动薄膜执行机构等[2] - 特殊阀门产品在行业内有较高知名度和影响力[2] - 调节阀在煤化工、石油化工等行业有广泛应用[3] 业务协同效应 - 公司开关阀收入占比60%以上而调节阀仅25%[3] - 收购可弥补公司在调节阀技术和品类方面的不足[3] - 有助于拓展煤化工、石油化工等高端应用领域[3] - 结合公司成熟市场开发能力扩大调节阀市场份额[3] 区域布局优化 - 公司位于浙江温州拥有完整阀门产业链[4] - 徐化机位于华东重要工业城市徐州[4] - 收购可扩大公司在北方市场的产业布局[4] - 提升对北方市场客户的响应能力[4] 未来发展展望 - 增加公司产品类型并发挥双方品牌优势[4] - 通过生产业务整合实现资源协同配置[4] - 形成产业协同效应增强行业竞争力[4] - 为长期可持续发展奠定基础[4]

会议信息 - 第五届董事会第八次会议6月5日召开，应出席7人实到7人[2] 市场扩张和并购 - 拟26000万元现金购徐州化工机械100%股权[3] - 交易不构成关联和重大重组，定价依评估结果[3] - 议案表决7票同意，已通过战略委员会审议[4] 风险提示 - 交易有业务发展不顺或收益不及预期风险[4] - 相关协议签署、工商变更等有不确定性[4]

收购信息 - 公司拟26000万元现金收购徐州化工机械有限公司100%股权[2][5] - 2025年6月5日收购议案获董事会和监事会审议通过[6] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会审议[3][6] 目标公司情况 - 徐州化工机械有限公司成立于2003年，注册资本1259万元[13] - 2025年3月31日总资产360216037.30元，总负债134762821.94元，净资产225453215.36元[19] - 2025年1 - 3月营业收入39541832.12元，营业利润 - 3040820.35元，归母净利润 - 1822455.63元[19] - 2025年一季度毛利率23.15%，较2024年度26.22%小幅下滑[20] - 2025年一季度计提资产减值损失657.14万元，其中存货跌价损失652.14万元[20] 交易安排 - 已支付定金2000万元，协议签署并获通过后10个工作日内支付13940.08万元，占比61.308%；签署一年后10个工作日内支付10059.92万元，占比38.692%[24][25] 业务结构 - 浙江力诺营业收入中开关阀占比60%以上，调节阀占比仅25%左右[36] 人员相关 - 核心技术及管理人员承诺交割后至少任职3年[28] - 核心人员离职后两年内遵守竞业禁止义务[33] 收购影响 - 收购完成后徐化机成全资子公司并纳入合并报表[40] - 收购目的为提升调节阀技术和生产能力等[35] 风险提示 - 存在业务发展不顺利或投资收益不及预期风险[38] - 交易相关协议签署、工商变更等事项存在不确定性[39]

市场扩张和并购 - 公司拟收购徐州化工机械有限公司100%股权[3] - 收购可弥补调节阀技术不足，提升综合竞争力[3] - 收购议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

权益分派 - 2024年度以总股本137,978,000股为基数，每10股派现金红利1.50元，合计派20,696,700元[1] - 深股通投资者等每10股派1.35元[3] 税收政策 - 首发后限售股等个人股息红利税差别化征收，暂不扣缴[3] - 持股1个月（含）以内每10股补缴0.30元，1 - 12个月每10股补缴0.15元，超1年不需补缴[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年06月10日，除权除息日为2025年06月11日[4] - A股股东现金红利2025年06月11日划入资金账户[6] 分派对象 - 截止2025年06月10日收市后登记在册全体股东[5] 咨询信息 - 咨询地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号[7] - 咨询电话为0577 - 65728108，传真电话为0577 - 65218999[7]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表股份共55人，代表60,202,300股，占比43.6318%[4] - 出席现场会议股东及代表股份共10人，代表59,066,000股，占比42.8083%[5] - 通过网络投票出席会议股东代表股份1,136,300股，占比0.8235%[5] - 出席会议中小股东及代表股份共46人，代表1,136,800股，占比0.8239%[5] 议案表决情况 - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意59,371,700股，占比98.6203%[6] - 《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》同意59,359,700股，占比98.6004%[7] - 《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》同意59,365,200股，占比98.6095%[8] - 《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》同意59,368,700股，占比98.6153%[9] - 《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》同意59,359,700股，占比98.6004%[10] - 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》同意59,359,700股，占比98.6004%[12] - 议案8.00同意票数为59,359,400股，占比98.5999%[14] - 议案8.00反对票数为822,400股，占比1.3661%[14] - 议案8.00弃权票数为20,500股，占比0.0341%[14] - 出席会议中小股东对议案8.00同意票数为293,900股，占比25.8533%[14] - 出席会议中小股东对议案8.00反对票数为822,400股，占比72.3434%[14] - 出席会议中小股东对议案8.00弃权票数为20,500股，占比1.8033%[14] 其他 - 议案8.00经出席股东会有表决权股东及授权代表所持有效表决权1/2以上同意通过[14] - 北京德恒（杭州）律师事务所认为公司本次股东会召集与召开程序等符合规定，表决结果合法有效[15] - 备查文件包含公司2024年度股东会会议决议[16] - 备查文件包含北京德恒（杭州）律师事务所关于公司2024年度股东会的法律意见书[16]

股东会信息 - 2025年4月17日公司第五届董事会第六次会议审议通过召开2024年度股东会的议案[3] - 2025年4月21日公司董事会在巨潮资讯网发布召开2024年度股东会的通知[4] - 本次股东会股权登记日为2025年5月8日，现场会议于2025年5月15日下午14:00在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心召开[5] - 本次股东会网络投票时间为2025年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（深交所交易系统），9:15 - 15:00（深交所互联网系统）[5] 股东表决情况 - 参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表人共55人，代表股份60,202,300股，占上市公司总股份的43.6318%[10] - 参加本次股东会表决的中小投资者及其授权委托代表人共46人，代表有表决权股份1,136,800股，占公司总股份的0.8239%[11] 议案表决结果 - 《关于2024年度利润分配方案的议案》，整体同意59,371,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6203%；中小投资者同意306,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的26.9353%[16] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，整体同意59,359,700股，占比98.6004%；中小投资者同意294,200股，占比25.8797%[18] - 《2024年度董事会工作报告》议案，整体同意59,365,200股，占比98.6095%；中小投资者同意299,700股，占比26.3635%[19] - 《2024年度监事会工作报告》议案，整体同意59,368,700股，占比98.6153%；中小投资者同意303,200股，占比26.6714%[20][22] - 《2024年度内部控制评价报告》议案，整体同意59,359,700股，占比98.6004%；中小投资者同意294,200股，占比25.8797%[22] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》，整体同意59,368,700股，占比98.6153%；中小投资者同意303,200股，占比26.6714%[22][23] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，整体同意59,359,700股，占比98.6004%；中小投资者同意294,200股，占比25.8797%[24][26] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，整体同意59,359,400股，占比98.5999%；中小投资者同意293,900股，占比25.8533%[27] 其他事项 - 提案7.00《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过[7] - 公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露[8] - 本次股东会审议的议案获审议通过，表决程序符合规定，结果合法有效[27][28]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年05月15日下午14:00召开2024年度股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所系统的时间为2025年05月15日9:15-15:00，互联网投票系统时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议召开程序符合《公司法》、深交所业务规则及《公司章程》规定 [1] 投票方式与资格 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东及其代理人有权参与表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案，具体内容需参考2025年04月21日巨潮资讯网公告 [3] - 独立董事将在股东会上进行述职 [3] - 特别决议需经有效表决权的三分之二以上通过 [3] 会议登记要求 - 登记方式包括现场、信函或邮件，截止时间为2025年05月13日16:30 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，自然人股东需持身份证及账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或邮件登记，信函邮寄地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需按《投资者网络服务身份认证业务指引》完成身份认证 [7] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 [7] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 联系方式 - 会议联系人冯辉彬，电话0577-65728108，电子邮箱fhb@linuovalve.com [5] - 信函登记需注明"2024年度股东会"，邮件主题同 [4]

股东会信息 - 2025年05月15日下午14:00召开2024年度股东会[1] - 会议股权登记日为2025年05月08日[3] - 会议地点为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年05月15日9:15 - 15:00（深交所互联网投票系统）[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年05月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 普通股投票代码为350838，投票简称为力诺投票[13] 提案信息 - 提案7.00《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》为特别决议事项[7] - 会议审议《关于2024年度利润分配方案的议案》等多项议案[4] 其他信息 - 登记时间为2025年05月13日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30[8] - 会议联系人冯辉彬，电话0577 - 65728108等[10] - 可委托代表出席股东会并授权表决[18][20]