会议情况 - 2023年召开1次股东大会、7次董事会会议[4] - 2023年独立董事出席7次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事出席3次薪酬与考核委员会会议[7] 合规事项 - 关联交易符合需求，定价和表决合规[9] - 报告披露、审议和表决程序合法合规[10] 人事与薪酬 - 2023年董事、高管未变动，未开提名会[7] - 非独立董事及高管薪酬方案科学合理[10] 其他事项 - 聘任中汇会计事务所为2023年审计机构[10] - 办理2022年度限制性股权激励事宜合规[11]

业绩与分配 - 2023年度拟以137,169,500股为基数，每10股派发现金红利2.50元，派现34,292,375.00元[5] - 2023年度财务审计收费为55.00万元（含税）[39] 资金与授信 - 公司拟向银行申请不超过等值人民币5.00亿元的银行综合授信额度[12] - 公司拟使用不超5,000.00万元闲置自有资金现金管理，期限不超12个月且可滚动使用[14][15] 会议与议案 - 2024年4月7日发第四届董事会第十九次会议通知，4月18日召开，应到董事7人实到7人[2] - 多项议案表决多全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][8][15][16][18][19][20][21][23][24][25][26][27][28][30][31][32][34][35][36][37][39][42] - 董事会提议2024年5月16日13：30召开2023年度股东大会[42] 股权与资本 - 2022年限制性股票激励计划21名激励对象归属82.95万股第二类限制性股票，总股本和注册资本变更[19] - 公司拟2456.33万元增资克里特机械，取得其51%股权并间接持有克里特集团51%股权[40] 其他 - 公司拟续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构，收费待协商[38][39] - 克里特机械2023年12月31日及2024年2月29日净资产为负，未来经营有不确定性[41]

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司在重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制[10] - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 内部控制评价范围涵盖主要业务和事项，纳入单位资产和营收占比均为100%[17] 公司治理结构 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和经理层法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[18] - 公司实行总经理负责制，明确职责分工，建立考核制度[19] - 公司在审计委员会下设内审部开展内部审计、监督工作[20] 管理策略 - 人力资源管理以公司发展战略为目标制定规划[21] - 公司强化流程化组织运作，以客户为中心提高协作效率[21] 制度完善 - 公司完善关联交易、对外担保、募集资金等多项管理制度[31][32][33][35][36] 缺陷评价与整改 - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷评价定量标准[43][46] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷，已对其他缺陷制定整改方案[49][50] 未来展望 - 公司将继续完善内部控制制度，规范执行，强化监督检查[51]

浙江力诺流体控制科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | --- | --- | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 公司党组织 35 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 39 | ...

浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 浙江力诺流体控制科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称"企业内部控制规范体系"），结合浙江力诺流体控制科技股份有限公 司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部 控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行 中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2023年12月31日与公司财务报表相关的内 部控制评价情况报告如下： 一、重要声明 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、 实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司 董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领 导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 ...

2023年情况 - 监事会召开7次会议[1] - 规范运作，无违法违规经营[3] - 财务体系完善，报告真实客观[4] - 募集资金使用合规[5][6] - 关联交易决策合规[8] - 无资金占用和违规担保[9] - 无违规买卖股份[10] - 未发现内控重大缺陷[11][12] 2024年展望 - 监事会继续履职，加强监督和学习[13]

人员设置 - 公司设董事会秘书和证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需有财务、管理、法律专业知识，通过资格考试获证书[4] - 近三年受深交所三次以上通报批评不得担任[5] - 证券事务代表应参加资格培训并取得证书[14] 聘任解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[11] - 拟聘任需提前五个交易日报送资料，无异议可聘任[11][12] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[13] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[13] - 被解聘或辞职及时报告交易所并说明原因[14] 职责履行 - 空缺超三月董事长代行职责[14] - 筹备组织会议按规定通知、保存记录十年[16] - 判断重大事项披露，事前报董事长，编写审核文件[17] - 负责与深交所联系，办理事务[17] - 组织协调准备资料，答复问询函并通报[17] 其他规定 - 各部门、子公司及时告知重大事项并提供资料[17] - 保证董事会秘书参加后续培训[17] - 制度经董事会会议通过施行，由董事会解释[19]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为重大信息报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司或子公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[8] - 公司或子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 重大诉讼仲裁披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[8] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属重大风险事项[10] 股东信息披露要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定事件应配合披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[13] 信息报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报信息[15] - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告并24小时内交书面文件[16] 信息处理与责任 - 董事会秘书负责分析上报信息，如需披露应提请履行程序并公开[16] - 公司董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及下属公司应报送资料[18][19] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并备案，资料需第一责任人签字[19] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，解释权归董事会[23][24]

公司基本信息 - 公司股票简称浙江力诺，股票代码300838[12] - 公司法定代表人为陈晓宇[13] - 公司注册地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号，邮政编码325200[13] - 2022年8月公司注册地址由“浙江省瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路”变更为“浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号”[13] - 公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”[20] - 公司聘请的保荐机构为华安证券股份有限公司，持续督导期间为2020年6月8日至2023年12月31日[15] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入11.11亿元，较2022年增长9.71%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，较2022年增长0.24%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.02亿元，较2022年增长10.18%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1390.57万元，较2022年下降70.45%[15] - 2023年末资产总额14.56亿元，较2022年末增长3.09%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产10.07亿元，较2022年末增长9.56%[15] - 2023年加权平均净资产收益率11.18%，较2022年下降1.05%[15] - 2023年非经常性损益合计456.53万元，2022年为1378.16万元，2021年为370.79万元[18] - 2023年公司营业收入为11.11亿元，同比增长9.71%[58] - 2023年销售费用61,038,453.78元，同比增长30.63%；管理费用35,065,820.73元，同比增长31.94%；财务费用 -1,349,171.21元，同比降低182.00%；研发费用42,711,783.56元，同比增长18.58%[67][68] - 2023年经营活动现金流入小计1,123,392,036.85元，同比增长15.55%；流出小计1,109,486,290.15元，同比增长19.92%；净额13,905,746.70元，同比减少70.45%[89][90] - 2023年投资活动现金流入小计37,282,757.04元，同比减少90.73%；流出小计44,067,615.60元，同比减少85.99%；净额 -6,784,858.56元，同比减少107.75%[90] - 2023年筹资活动现金流入小计53,004,035.75元，同比减少66.61%；流出小计87,677,277.40元，同比减少60.36%；净额 -34,673,241.65元，同比增加44.46%[90] - 2023年末应收账款690,055,298.31元，占总资产比例47.41%，较年初增加7.90%；货币资金105,884,669.78元，占比7.27%，较年初减少2.89%[90] - 2023年投资收益 -423,717.41元，占利润总额比例 -0.36%；营业外收入2,664,827.93元，占比2.25%；营业外支出200,026.70元，占比0.17%[90] - 报告期投资额23,427,697.92元，上年同期139,287,873.65元，变动幅度 -83.18%[92] - 截至报告期末，受限资产账面价值合计299,220,856.43元，包括货币资金、应收账款等[91] - 向社会募集资金总额36,743万元，净额32,460万元，本期已使用1,323.8万元，累计使用32,218万元[94] - 2020 - 2023年度分别使用募集资金10487.91万元、6477.43万元、13928.78万元、1323.89万元[97] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金32218.01万元，结余1472.77万元用于永久补充流动资金[97][102] - 2023年研发人员数量113人，较2022年的106人增长6.60%，占比13.14%，较2022年增加0.48%[89] - 2023年研发投入金额42,711,783.56元，占营业收入比例3.84%，2022年分别为36,019,113.85元、3.56%，2021年分别为27,702,739.34元、4.02%[89] 各条业务线数据关键指标变化 - 化工业2023年营业收入7.73亿元，占比69.60%，同比增长5.07%[58] - 开关阀2023年营业收入7.27亿元，占比65.38%，同比增长8.00%[59] - 内销2023年营业收入10.69亿元，占比96.21%，同比增长10.65%[59] - 直销2023年营业收入10.95亿元，占比98.58%，同比增长9.37%[59] - 控制阀2023年销售量24.15万台，同比增长16.65%[61] - 化工业2023年营业成本5.95亿元，同比增长4.51%[59] - 开关阀2023年营业成本5.52亿元，同比增长7.85%[59] - 内销2023年营业成本8.11亿元，毛利率24.10%，同比增长0.66%[60] - 直销2023年营业成本8.27亿元，毛利率24.55%，同比增长0.81%[61] 利润分配情况 - 公司2023年利润分配预案以137,169,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2] - 2022年度权益分派以136,340,000股为基数，每10股派现金红利2.50元，合计派发现金股利34,085,000元[163] - 2023年度利润分配预案以137,169,500股为基数，每10股派现金2.50元，共计派发现金34,292,375元，现金分红总额占利润分配总额比例为100%[164] 行业市场情况 - 2023年中国控制阀市场TOP50销售总额380.47亿元，较2022年的374.84亿元稳健增长[23] - 2023年国产控制阀品牌销售额达158.34亿元，占比41.62%，进口厂商占比58.38%[23] - 2023年前十名企业中，中国本土企业仅占三席，销售额合计占比23.83%[23] - 2023年第11至50名区间，中国企业达到31家，数量占比77.5%[23] 政策环境情况 - 2024年2月中央财经委员会第四次会议强调加快产品更新换代推动高质量发展[23] - 2024年3月国务院常务会议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》[23] - 2023年12月发改委通过的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将控制阀列为鼓励类产业[24] - 2023年3月温州市政府制定政策支持企业提质增效[24] - 2022年12月浙江省政府提出实施仪器仪表质量提升工程[24] - 2021年全国人大通过的规划指出要推动制造业高端化智能化绿色化[24] 公司业务介绍 - 公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案[25] - 公司主要产品包括球阀、调节阀、蝶阀、闸阀、特种专用阀、衬氟衬胶阀等，应用于石油、石化等多个领域[25][26] - 公司是中国石油、中国石化等国内知名企业的供应商[25] - 控制阀集多种技术为一体，是流体输送系统中的控制部件，具有多种功能[25] - 控制阀由控制、驱动、阀体三大板块构成，按不同特点有多种分类[25][26] - 法兰式V型球阀阀体采用整体式结构设计，具有出色调节性能和超强剪切能力等特点[26] - 浮动式球阀为两片浮动式阀体，全通径设计，双向密封[27] - 单座调节阀调节精度高，有多种流量特性及CV值可选，可适用不同工况温度[32] - 笼式调节阀采用笼式设计，压力平衡，需要执行机构推力小，多种阀盖设计可适用不同工况温度[33] - 公司是控制阀系统解决方案的提供商，根据客户需求定制产品，通过销售产品和服务获取利润[45] 公司运营模式 - 公司研发坚持走自主研发与产学研相结合道路，建立面向市场需求、内外协同的研发模式[46] - 公司生产采用“以销定产”模式，依托智能化和信息化打造柔性制造系统，缩短交货周期[47] - 公司采购以直接采购为主，少量部件外协加工，拥有长期稳定供应商[47] - 公司销售以直接销售为主，搭建全国销售网络，推行以客户为中心的营销方针[47] 公司研发成果 - 方形刀闸阀研发完成，提升刀闸阀流通性和综合性能[68][69][70] - 暗板式刀闸阀研发完成，提升产品密封性能和使用寿命[71] - 低扭矩双向硬密封浮动球阀研发完成，提升产品密封性和使用寿命[72] - 防尘自清洁型球阀研发完成，提高产品应用场景和覆盖面[74] - Y型三通球阀研发完成，扩宽三通球阀应用场景和品类[76] - 双隔离排放固定球阀实现调节比100:1，提升产品性能[78] - 低温硬密封浮动球阀可在-196℃工况下可靠密封[79] - 高性能排渣阀扩充造纸行业产品线，提升该行业市场竞争力[84] - 全焊接球阀实现进口代替，技术达国内领先水平[86] - 低泄漏结构球阀在深冷工况下达低泄漏标准，填补国内空白[88] - 带刮刀自清洁球阀实现对超低温小分子量介质控制及切断功能[88] - 高性能激光熔覆耐磨刀闸阀增强耐磨性及抗腐蚀性能[88] - 低扭矩升降杆球阀降低产品扭矩大的风险[88] - 高温C型球阀避免高温放料或排渣时卡滞、密封不严现象[88] - 低扭矩浮动球阀降低阀门开关扭矩，优化产品结构[88] 公司子公司设立情况 - 公司设立全资子公司“浙江力诺阀门再制造有限公司”和内蒙古孙公司“诺特阀门维修（内蒙古）有限公司”[50] - 公司战略参股武汉旭日华环保科技股份有限公司，设立浙江力诺阀门再制造有限公司、诺特阀门维修（内蒙古）有限公司、瑞恪智能装备（绵阳）有限公司[53] - 2023年11月出资1000万元设立浙江力诺阀门再制造有限公司，持股100%；12月出资350万元与徐茂峻设立瑞恪智能装备（绵阳）有限公司，持股70%；同月子公司出资300万元与浙江诺克再生机械科技有限公司设立诺特阀门维修（内蒙古）有限公司，持股60%，截至年底均未开展业务[63] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额160,746,154.37元，占年度销售总额比例14.47%，无关联方销售额[64][65] - 前五名供应商合计采购金额116,547,730.10元，占年度采购总额比例16.01%，无关联方采购额[66] 公司未来战略与计划 - 公司发展战略是以高质量发展为目标，通过“内生 + 外延”双轮驱动，十四五末成为流体控制领域头部品牌之一[108] - 公司2024年度经营计划是以“随需响应、稳定可靠、客户无忧”为价值主张，实施“好产品”策略[108] - 2024年公司以主营业务为主，深耕精细化工等优势行业，加强石油石化等战略行业突破力度，完善定位器等领域布局实现业务增长[110] - 公司构建“产品体验+服务体验”双轮驱动服务管理模式，满足客户全场景应用需求[110] - 公司对销售架构进行重构调整，推行融合行业和地域特性的新型架构布局[110] - 公司总部作为信息中枢，联动各地域团队实现全国资源协同与策略统一[110] - 公司基于数字工厂核心平台统筹生产流程和销售策略，构建内外部高效联动机制[110] - 公司将加速建设供应链体系，整合上游供应商资源，优化成本结构[110] - 公司重构人力资源管理体系，强调“内育外引”和责任担当[111] 公司风险提示 - 公司产品受宏观经济周期性波动影响明显，若政策未达预期或影响业务发展[112] - 公司原材料及零部件成本受多种因素影响，若产品价格调整不及时将影响盈利能力[112] - 报告期末，公司应收账款账面价值为69,005.53万元，虽客户优质且已足额计提坏账准备，但仍存在不能及时收回风险[113] 公司投资者沟通情况 - 2023年2月6日接待兴业证券实地调研[116] - 2023年5月9日与中信建投进行电话沟通[117] - 2023年5月24日接待17名个人投资者实地调研[121] - 2023年7月20日接待财通证券实地调研[125] - 2023年8月29日与嘉实基金、永赢基金进行电话沟通[126] - 2023年9月15日进行网络平台线上交流[127] - 2023年度公司通过深交所互动易平台等多种形式加强与投资者沟通互动[132] - 2022年度股东大会投资者参与比例为53.90%，召开日期为2023年05月23日[137] 公司治理结构 - 公司第四届董事会设董事7名，其中独立董事3名[130] - 公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会[131] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名[131] 公司股权激励情况 - 公司对董事、高级管理人员和核心员工实施股权激励计划，完成首次授予归属及预留

内部控制情况 - 截至基准日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 内部控制评价范围涵盖主要业务和事项，相关资产和营收占比100%[2] - 重点关注采购、销售及应收账款等高风险领域[3] 治理与制度建设 - 公司建立法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[4] - 实行总经理负责制，明确职责分工并建立考核制度[4] - 审计委员会下设内审部，完善《内部审计制度》[5] - 建立风险识别、评估和应对程序[7] - 修订或制定涵盖公司治理和日常管理的规章制度[8] - 实施不相容职务分离控制，分级审批交易[8] - 完善关联交易、对外担保等多项内部控制制度[10][11][12] 信息与监督 - 报告期内严格履行信息披露义务，未发生相关问题[14] - 通过数智化手段建立信息化平台[14] - 建立监事会、审计委员会、内审部组成的内部监督体系[14] 缺陷评价标准 - 明确财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[17][18] - 确定非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准[19] 后续计划与核查 - 报告期内不存在重大、重要内控缺陷，已制定整改方案[20][21] - 公司将继续完善内部控制制度，强化监督检查[22][23] - 华安证券对公司内部控制制度进行核查[24]