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博汇股份(300839)
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博汇股份(300839) - 2025年第二次临时股东大会决议公告
2025-02-26 18:54
股东大会出席情况 - 出席股东大会股东共110人,代表有表决权股份137,079,960股,占比57.4393%[6] - 现场出席股东8人,代表有表决权股份135,388,071股,占比56.7304%[6] - 网络投票股东102人,代表有表决权股份1,691,889股,占比0.7089%[6] - 出席会议中小股东共106人,代表有表决权股份4,207,730股,占比1.7631%[6] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》,同意8,478,113股,占比97.1606%[8] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各子项同意比例超96%[9][10][12][14][16] - 募集资金数额及用途总表决同意8,443,837股,占比96.7677%;中小股东同意3,925,687股,占比93.2970%[17] - 本次发行股票前滚存利润安排相关议案总表决同意8,430,537股,占比96.6153%;中小股东同意3,912,387股,占比92.9809%[19] - 上市地点总表决同意8,444,019股,占比96.7698%;中小股东同意3,925,869股,占比93.3014%[20] - 决议有效期总表决同意8,443,737股,占比96.7666%;中小股东同意3,925,587股,占比93.2947%[21] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案等多项议案总表决同意占比超96%;中小股东同意占比超93%[22][23][24] - 前次募集资金使用情况报告总表决同意136,797,917股,占比99.7942%;中小股东同意3,925,687股,占比93.2970%[26] - 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺总表决同意8,430,237股,占比96.6119%;中小股东同意3,912,087股,占比92.9738%[28] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》总表决同意占96.6119%;中小股东同意占92.9738%[29][30] - 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》总表决同意占97.1407%;中小股东同意占94.0704%[31][32] - 《关于公司未来三年(2025 - 2027年)股东分红回报规划的议案》总表决同意占99.8180%;中小股东同意占94.0704%[32] - 《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》总表决同意占99.8180%;中小股东同意占94.0704%[33][34] 关联股东情况 - 关联股东宁波市文魁控股集团有限公司及夏亚萍持有的128,354,080股在多项议案表决中回避[22][30][31][32][33][34][35] 决议合法性 - 上海市锦天城律师事务所认为公司2025年第二次临时股东大会决议合法有效[36]
博汇股份(300839) - 光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告(关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项)
2025-02-13 16:54
(住所:浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号) 光大证券股份有限公司关于 宁波博汇化工科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 临时受托管理事务报告 (关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项) 债券受托管理人 (上海市静安区新闸路 1508 号) 债券简称:博汇转债 债券代码:123156 宁波博汇化工科技股份有限公司 文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份(约占公司股份总数的 13.06%, 股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况)协 议转让给原鑫曦望合伙。 (二)公司向特定对象发行股份 公司拟向特定对象发行股票,原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份,以增加 其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后,原鑫曦望合 伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份,结合《控制权收购框架协议》约 定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份(约占公司届时股份总数的 33.13%)。 二零二五年二月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《宁波博汇化工科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券 ...
博汇股份:控股股东变更为原鑫曦望合伙 2月11日起复牌
证券时报网· 2025-02-10 22:00
文章核心观点 博汇股份控股股东及实控人与原鑫曦望合伙签署控制权收购框架协议,交易完成后控股股东和实控人将变更,股票及可转债复牌 [1] 分组1 - 控制权收购框架协议内容 - 博汇股份控股股东文魁集团及实控人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署协议 [1] - 文魁集团将协议转让3207万股股份(约占公司股份总数的13.06%)给原鑫曦望合伙 [1] - 公司向原鑫曦望合伙定向发行股份,完成后原鑫曦望合伙将持有公司约33.13%股份 [1] 分组2 - 控股股东和实控人变更 - 协议转让股份、发行股票完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后,控股股东变更为原鑫曦望合伙 [1] - 实控人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室 [1] 分组3 - 股票及可转债情况 - 公司股票及可转债自2025年2月11日开市起复牌 [1]
博汇股份(300839) - 宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书摘要
2025-02-10 21:46
收购股份情况 - 收购人预计持有上市公司105,714,850股股份,约占33.13%[6] - 文魁集团将32,070,538股(约占13.06%)协议转让给收购人[41] - 发行股份完成后收购人预计最高增73,644,312股[42] 出资情况 - 收购人出资额为41,700万元[14] - 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司作为普通合伙人出资200万元,出资比例0.4796%[15] - 江苏原力产业投资有限公司作为有限合伙人出资15,000万元,出资比例35.9712%[15] 公司财务情况 - 2023年末江苏原力总资产122105.19万元,净资产101957.71万元,资产负债率16.50%[25][26] - 2023年度江苏原力净利润1204.90万元,净资产收益率1.19%[26] 股份回购情况 - 2023年10月19日回购4,311,434股,占1.76%用于激励或持股计划[46] - 2024年5月22日回购2,518,200股,占1.03%拟注销减资[46] - 截至签署日回购专用账户持股6,829,634股,占2.78%[46] 交易进程 - 2025年2月9日文魁集团就交易履行内部决策程序[34] - 2025年2月10日收购人就交易履行内部决策程序[35] - 2025年2月10日各方签署多项协议及承诺函[35] 股份转让价格与付款安排 - 标的股份转让价格为8.20元/股,总价262,978,411.60元[61] - 甲方10个交易日内付标的股份转让款10%为首期款,即26297841.16元[66] - 甲方获深交所合规确认函10个交易日内付转让款80%,即210382729.28元[67] 股份限售与提名权 - 标的股份限售期18个月,自完成过户登记日起算[68] - 本次转让完成后甲方有权提名目标公司1席董事人选[69] 发行股票认购情况 - 本次向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股,是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[80] - 乙方认购数量不超过73,644,312股,认购金额不超过416,826,805.92元[81][82] 表决权放弃情况 - 2025年2月10日,收购人与文魁集团、夏亚萍签署《表决权放弃协议》[89] - 弃权期限内,乙方放弃弃权股份对应提案权、表决权等非财产性权利[89][90] - 表决权弃权期限至甲方持股比乙方及一致行动人高5%之日止[92]
博汇股份(300839) - 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
2025-02-10 21:46
股份转让 - 文魁集团将32,070,538股股份(约占公司股份总数13.06%)协议转让给原鑫曦望合伙[4] - 标的股份转让价格为8.20元/股,总价2.63亿元,转让3207.05万股[26][27] - 甲方应在协议签署10个交易日内支付10%首期款,即2629.78万元[32] - 甲方应在获深交所合规确认函10个交易日内支付80%款项,即2.10亿元[32] - 甲方应在交割日后且满足付款条件5个交易日内支付80%款项,即2.10亿元[33] - 甲方应在目标公司完成董事改选10个交易日内支付剩余款项,即2629.78万元[33] 发行股份 - 发行股份完成后,原鑫曦望合伙预计最高增加持有73,644,312股股份,合计持有105,714,850股股份(约占公司届时股份总数33.13%)[5] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股,是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 乙方认购数量不超过73,644,312股,认购金额不超过416,826,805.92元[48] 表决权放弃 - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权,期限至原鑫曦望合伙持股比例高于文魁集团等合计持股比例5%之日止[6] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前,文魁集团持股128,282,154股,占比52.2575%,表决权比例52.2575%[10] - 权益变动前,夏亚萍持股71,926股,占比0.0293%,表决权比例0.0293%[10] - 协议转让后,原鑫曦望合伙持股32,070,538股,占比13.0644%,表决权比例13.0644%[10] - 权益变动后,文魁集团持股96,211,616股,占比30.1485%,无表决权[10] - 权益变动后,夏亚萍持股71,926股,占比0.0225%,无表决权[10] - 权益变动后,原鑫曦望合伙持股105,714,850股,占比33.1264%,表决权比例33.1264%[10] - 公司回购专用证券账户持股6,829,634股,占公司总股本2.78%[10] 公司治理 - 本次转让完成后,收购方有权提名目标公司1席董事人选[19][35] - 本次发行完成后,改组后的目标公司董事会由7名董事组成,收购方有权提名5席[20] - 改组后的目标公司监事会由3名监事组成,收购方有权提名2名股东代表监事[20] 交易条件与限制 - 本次交易需满足包括尽职调查、签署相关协议、获得国资监管部门批准等多项前提条件[22] - 标的股份限售期为18个月,自完成过户登记之日起算[34] - 过渡期内,乙方不得在标的股份上设置新质押等权利负担[36] - 过渡期内,乙方处置目标公司及其控股子公司单笔1000万元以上资产需按制度进行并告知甲方[38] 协议相关 - 2025年2月10日,收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》[45] - 2025年2月10日,收购人与文魁集团、夏亚萍分别签署《表决权放弃协议》[56] - 协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立[41] - 协议自甲方内部决策批准、国资监管部门批准或许可(如需)、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过(如需)之日起生效[42][43] 其他 - 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业出资额为41700万元[14] - 若乙方在甲方拥有表决权股份未超30%,认购股票18个月内不得转让;超30%,36个月内不得转让[52] - 本次发行完成后,乙方按持股比例参与分配公司发行前滚存未分配利润[54] - 若转让无法满足生效条件,协议自始无效,乙方退还甲方已付款项[43] - 若乙方违约且10日内未纠正,甲方有权要求乙方支付1000万元违约金[60] - 2025年2月10日文魁集团等作出不谋求控制权承诺[62] - 本次权益变动需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票等多项程序[64] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网[65] - 备查文件包括控制权收购框架协议等多份协议和承诺函[66][67]
博汇股份(300839) - 宁波博汇化工科技股份有限公司简式权益变动报告书
2025-02-10 21:46
公司股权结构 - 文魁集团注册资本5100万元,金碧华、夏亚萍夫妇持有100%股权,出资比例分别为60%、40%[11][14] - 文魁集团持有上市公司52.26%股权,为控股股东,夏亚萍持有0.03%股权[14] 权益变动情况 - 权益变动性质为减少,方式为协议转让股份、被动稀释及表决权放弃[2][79] - 文魁集团将32,070,538股股份(约占13.06%)协议转让给收购人[22] - 发行股份完成后,收购人预计最高增加73,644,312股,合计持有105,714,850股(约占33.13%)[23] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权,期限至收购人股份比例高于其5%之日止[24] 交易相关价格与款项 - 标的股份转让价格为8.20元/股,总价262,978,411.60元[40] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股,乙方认购金额不超过416,826,805.92元[60][61] - 甲方分阶段支付股份转让款,包括10%首期款等[45][46] 交易条件与限制 - 本次交易需满足6个前提条件,如完成尽职调查等[36] - 乙方有义务保证标的股份在交割前满足4个交割条件[41] - 甲方履行股份转让价款支付义务需满足8个先决条件[42][43] - 标的股份限售期为18个月,自完成过户登记之日起算[47] 公司治理变动 - 转让完成后,收购人有权提名1席董事人选[32] - 改组后目标公司董事会由7名董事组成,甲方有权提名5席董事人选[33] - 改组后目标公司监事会由3名监事组成,甲方有权提名2名股东代表监事[33] 审批与决策情况 - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过等多环节审批[5][84][86] - 2025年2月9日文魁集团就本次交易履行内部决策程序[82] - 2025年2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[83] - 2025年2月10日各方签署多项协议及承诺函,上市公司董事会审议通过相关议案[83] 其他 - 2023年10月回购4,311,434股(占1.76%)用于激励计划,2024年5月回购2,518,200股(占1.03%)拟注销减资[26] - 本次权益变动前6个月内信息披露义务人无交易所买卖股票情况[87]
博汇股份(300839) - 宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书
2025-02-10 21:46
收购基本信息 - 上市公司为宁波博汇化工科技股份有限公司,股票代码300839[2][183] - 收购人为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业(有限合伙)[2][183] - 签署日期为2025年2月10日[2] 收购股份情况 - 收购人预计持有105,714,850股,约占公司届时股份总数的33.13%[6] - 文魁集团转让32,070,538股,约占13.06%[44][51][63][103][105][183] - 发行股份完成后收购人预计最高增加持有73,644,312股[45][52][86][103][105][183] 收购程序与承诺 - 本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过等多项程序[5] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股[6] - 收购人承诺报告书无虚假记载等并承担法律责任[8] 收购人相关情况 - 收购人出资额为41700万元,成立于2025年1月26日[16] - 执行事务合伙人为原鑫曦望公司,实控人为无锡市惠山区国有资产管理办公室[18] 相关方财务数据 - 江苏原力2023年末总资产122105.19万元,净资产101957.71万元,资产负债率16.50%[28] - 江苏原力2023年净利润1204.90万元,净资产收益率1.19%[28] - 2023年末货币资金较2022年末减少约68.81%[146] - 2023年末交易性金融资产较2022年末增长约69.44%[146] - 2023年净利润较2022年增长约87.65%[148] 协议相关条款 - 标的股份转让总价为2.629784116亿元,单价8.2元/股[64] - 甲方按不同阶段支付转让款[70] - 标的股份限售期为18个月[72] 未来展望 - 截至报告签署日,收购人未来12个月无增持或处置股份计划[36][184] - 截至报告签署日,收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[114][115][116][119][120][121]
博汇股份(300839) - 关于控股股东终止协议转让公司部分股份的公告
2025-02-10 21:46
股份转让 - 2024年11月25日文魁集团拟向宁波宁聚转让1227.5万股公司股份,占总股本5.00%(剔除回购股后5.14%)[2] - 转让价格6.75元/股,为协议签署日前一交易日收盘价的94.3%[2] - 转让总价款8285.625万元[2] 转让终止 - 2025年2月8日签署《补充协议》终止股份转让协议[2][5] - 拟转让股份未办理转让手续,不影响公司多方面状况,未违规[5][6][7]
博汇股份(300839) - 关于博汇转债恢复转股的公告
2025-02-10 21:46
控制权变更 - 2025年1月24日筹划控制权变更事宜[3] - 2月10日签署控制权收购框架协议[6] 股份变动 - 文魁集团转让32,070,538股(约13.06%)给原鑫曦望合伙[6] - 原鑫曦望合伙预计最高增持73,644,312股,完成后占33.13%[7] 表决权与承诺 - 文魁集团等放弃剩余股份表决权[8] - 文魁集团等出具不谋求控制权承诺函[9] 股票与可转债 - 1月27日起停牌,2月11日起复牌并恢复转股[4][11] 后续进展 - 本次权益变动尚需履行多项程序[11]
博汇股份(300839) - 2025年度向特定对象发行A股股票预案
2025-02-10 21:46
股票代码:300839 股票简称:博汇股份 债券代码:123156 债券简称:博汇转债 宁波博汇化工科技股份有限公司 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年度 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负 责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年二月 1 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或注册。 2 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 ...